中航机载:中航机载2025年第三次临时股东大会会议资料

中航机载系统股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月 16 日

会 议 议 题
议案一 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司章程》及相关议事规则的议案
议案二 关于审议取消监事会的议案
议案一
关于审议修订《中航机载系统股份有限公司章程》
及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起实施）、《上市公
司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委
员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）及《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订和完善。主要修订内容如下：
一、《公司章程》主要修订情况
（一）取消监事、监事会的设置
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）完善总则、法定代表人等规定
根据《公司法》及《章程指引》的规定，进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；确定法定代表人的法律责任等。

（三）完善股东、股东会相关制度
根据《章程指引》的规定，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权范围。
（四）完善董事、高级管理人员、董事会相关要求
根据《章程指引》的规定，新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；修改董事会职权范围。
具体修订情况详见附件 1《. 中航机载系统股份有限公司章程修订对照表》。
二、《股东大会议事规则》主要修订情况
（一）删减与《公司章程》相重复的内容
对于已在《公司章程》中规定的相关内容，《股东大会议事规则》不再重复表述，而是聚焦于股东会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。
（二）增补审计委员会行使股东会召集、提案等职权的相关规定
根据《上市公司股东会规则》的规定，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于提议召开临时股东会、主持由审计委员会自行召集的股东会等，相关内容已在规则中予以明确。
（三）结合公司实际情况优化股东会具体议事程序
根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司实际治理需要，对于股东会、临时股东会的具体议事程序、表决机制与流程规范进行了细化与完善。
具体修订情况详见附件 2.《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。

三、《董事会议事规则》主要修订情况
（一）删减与《公司章程》及相关专门委员会议事规则相重复内容
对于已在《公司章程》以及相关专门委员会议事规则中规定的相关内容，《董事会议事规则》不再重复规定，而是聚焦于董事会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。
（二）增补审计委员会部分职权
根据《公司章程》以及公司实际情况，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括审计委员会提出董事会会议议案等，相关内容已在规则中予以明确和细化。
（三）结合公司实际情况完善董事会具体议事程序
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及公司实际情况，对于董事会的具体议事规则予以内容调整和流程规范，涵盖书面提议包含内容、会议通知方式、独立董事提出延期召开董事会会议或延期审议事项的比例、董事会会议具体流程、会议记录保存期限等方面。
具体修订情况详见附件 3.《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：1.中航机载系统股份有限公司章程修订对照表
2.中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
3.中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表

中航机载系统股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日
附件 1
中航机载系统股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下 第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下
简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为， 简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，
坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透
明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公 明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公
司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制 司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制
度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人 根据《中国共产党党章》《中华人民共和国公司法》
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规 股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
定，制订本章程。
第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司 第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公 司 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1999〕095
[1999]1095 号文批准，以发起设立方式设立；在江 号文批准，以发起设立方式设立；在北京经济技术
西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 开发区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为91110000705514765U。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人，在完成公司法
定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人
职责。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设
立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量 立党支部，开展党的活动，统筹设置党务工作机构，
的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按 保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作
规定设纪律检查委员。按规定参与公司重大问题的 经费，同时按规定设纪律检查委员，按规定参与公
决策。 司重大问题的决策。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘 经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总法
书。 律顾问、董事会秘书。
第十八条 公司主业为： 删除
1.航空、防务及安全领域电子产品、机电产品（系
统、设备、器件、软件）；
2.民用电子产品及相关设备；
3.智能装备（分系统和关键部件为主）；
4.创新项目孵化。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价