上海汽配:上海汽车空调配件股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

上海汽车空调配件股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月

上海汽车空调配件股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 13 时 00 分
现场会议地点：上海市浦东新区莲溪路 1188 号三楼会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东大会召集人：董事会
议程内容
一、 出席会议的股东或代理人在签到表上签到，对出席会议人员资格进行审查；
二、 主持人宣布会议开始，介绍会议出席人员、列席人员、会议记录人员；
三、 主持人提请审议通过计票员、监票员名单；
四、 审议各项议案：
非累积投票议案
1 《关于不设监事会并修改<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.04 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.05 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
2.06 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.07 《关于修订<选聘会计师事务所管理制度>的议案》
2.08 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
2.09 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》
2.10 《关于修订<子公司管理制度>的议案》
2.11 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
2.12 《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》
2.13 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
累积投票议案
3.00 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
3.01 《关于选举董国平先生为独立董事的议案》
3.02 《关于选举王永先生为独立董事的议案》
3.03 《关于选举韩宏稳先生为独立董事的议案》
五、 书面表决并宣布表决结果；
六、 休会，统计表决结果；
七、 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）；
八、 主持人宣读股东大会决议；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 与会人员签署会议记录等相关文件；
十一、 主持人宣布会议闭幕。
议案一
关于不设监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。此外，公司提请股东大会授权公司经营管理层办理章程修订、工商变更登记备案等相关手续，章程变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于不设监事会并修改<公司章程>的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司部分治理
制度进行修订，其中如下制度需提交公司股东大会审议。
1 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
4 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
5 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
6 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
7 《关于修订<选聘会计师事务所管理制度>的议案》
8 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
9 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》
10 《关于修订<子公司管理制度>的议案》
11 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
12 《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》
13 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司关于修订及新增公司部分治理制度的公告》以及披露
的相关制度。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于补选第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，提名董国平先生、王永先生、韩宏稳先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：
3.01 《关于选举董国平先生为独立董事的议案》
3.02 《关于选举王永先生为独立董事的议案》
3.03 《关于选举韩宏稳先生为独立董事的议案》
三位独立董事候选人简历见附件。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于补选独立董事并调整专门委员会委员的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
1、董国平先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权。
上海交通大学热力涡轮机博士。近 5 年曾任 Marelli（中国）汽车技术研发有限公司副总经理兼空调开发部部长，Highly-Marelli 中国区空调开发部部长，上海蔚来汽车有限公司车辆工程空调研发团队负责人。现已退休。
董国平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
2、王永先生，1976 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。
法国格勒诺布尔第二大学管理学博士、上海大学管理科学与工程博士。近 5 年在上海大学担任邦芒研究院副院长、大健康人力资源研究院副院长、助理研究员。
王永先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
3、韩宏稳先生，1990 年 6 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留
权。中山大学会计学博士。近 5 年曾任上海理工大学讲师、硕士生导师、上海大学讲师、硕士生导师，现任上海大学副教授、硕士生导师。
韩宏稳先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。