常青科技:第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603125 证券简称：常青科技 公告编号：2025-056
江苏常青树新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 3
日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议，会议召开地点为公
司西厂区行政楼二楼会议室。会议通知已于 2025 年 9 月 1 日通过电话方式发出。
本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长孙秋新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以书面记名投票的方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。此议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决
议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下，请各位董事逐项进行表决：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转债。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（2）发行数量
本次可转债发行数量不超过 800.00 万张，具体发行数量由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（3）证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（5）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（6）还本付息的期限及方式
本次发行的可转债计息起始日为发行首日，付息日为发行首日每满一年的当日，对应期间为每个计息年度。如付息日为法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间不另付息。

①年利息支付方式及期限
本次发行的可转债每计息年度付息一次，公司将在每年付息日后五个交易日内支付当年利息。每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，在付息债权登记日前（包括当日）申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
②到期还本付息支付方式及期限
公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到期归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。
③利息的计算方式
各计息年度利息的计算公式为：I=Bi。
其中：I指各计息年度利息额；B指持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债相应计息年度票面利率。
④税费承担
本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+AK）（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+AK）（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+AK）（1+N+K）
其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；N 为送股或转增股本率；K 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制定。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（9）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会表决；修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避表决，且该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如决定向下修正转股价格，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需），从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格；当转股价格修正日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=VP，并以去尾法取一股的整数倍。对不足以转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。
其中：Q指当次转股数量；V指持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
转股期内，当出现下述两种情形的任意一种时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a.转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
b.本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=BiT365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
（12）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日（如期间出现转股价格向下修正情况，则从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算）的收盘价格低于当期转股价的 70%时；本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过其他转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
最后两个计息年度，本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，持有人不能多次行使部分回售权；若回售条件首次满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。
本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附加回售权一次，持有人不