西部黄金:国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对西部黄金本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。
（一）股票发行核准情况
公司于 2022 年 7 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1468号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元，详见《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告 》（公告编号：2022-053）。
（二）股份登记情况
2022 年 9 月 8 日，公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下
简称“新疆有色”）及杨生荣发行股份购买资产的 245,317,800 股股份在中国证
发行对象认购数量及锁定期情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 新疆有色 143,979,623 36 个月
11,629,124 12 个月
2 杨生荣 11,629,124 24 个月
54,269,249 36 个月
23,810,680 60 个月
杨生荣所持限售期 12 个月的 11,629,124 股已于 2023 年 10 月 16 日解禁；
其所持有限售期 24 个月的 11,629,124 股股份，原应于 2024 年 9 月 9 日解禁，
但因为标的公司当年业绩未达到承诺数额，故当期未解除锁定，现业绩承诺补偿已完成，因此于本期对其解除锁定。
公司与新疆有色和杨生荣于 2025 年 4 月 28 日签署《西部黄金股份有限公
司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣之股份补偿协议》且于
2025 年 6 月 5 日签署《西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司及杨生荣之股份补偿协议之补充协议》。公司以人民币 1 元的总价向新疆有色、杨生荣定向回购分别应补偿的 4,343,503 股股份和 2,338,810 股股
份，共计 6,682,313 股股份，并依法于 2025 年 7 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司予以注销。
综上，本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中分别向新疆有色和杨生荣发行的限售期到期股份扣除业绩承诺补偿股份后的 139,636,120 股和63,559,563 股，合计 203,195,683 股股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 11 月 10 日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 36,363,636 股后，
公司股份总数增至 925,429,336 股。该 36,363,636 股限售股已于 2023 年 5 月
11 日上市流通。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，2022 年 11 月 14 日召开的
第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日
披露的《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2022-088）。上述股份已于 2023 年 1 月 9 日完成注销，本次注销后公司总
股本由 925,429,336 股减少至 922,853,531 股。
公司于 2024 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次事项涉及股份数为 5,172,095 股，具体内
容详见公司于 2024 年 5 月 14 日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止实施
2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-016）。公司于 2024 年 5 月 29 日召开 2024 年第一次临时股东会，审议通
过该议案。上述股份已于 2024 年 8 月 1 日完成注销，注销后公司总股本由
922,853,531 股减少至 917,681,436 股。
公司于 2025 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2024 年度业绩承诺完成情况和科邦锰业、百源丰业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案 》，本次事项涉及股份数为
6,682,313 股，具体详见公司于 2025 年 4 月 2 日披露的《西部黄金股份有限公
司关于发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现况及业绩补偿方案的公告》
（公告编号：2025-013）。公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，
审议通过上述议案。上述股份已于 2025 年 7 月 22 日完成注销，注销后公司总
股本由 917,681,436 股减少至 910,999,123 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
持有本次解禁限售股的新疆有色及杨生荣做出的与本次发行股份购买资产相关的主要承诺如下：
（一）新疆有色承诺
1、新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
4、本次交易实施完成后，新疆有色通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
5、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6、若新疆有色的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，新疆有色将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
7、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
（二）杨生荣承诺
1、杨生荣通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时，杨生荣用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则杨生荣取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
2、杨生荣因本次发行取得的股份在符合上述股份限售期的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）杨生荣以其持有的科邦锰业及百源丰股权认购取得的上市公司股权的锁定安排
①第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；
②第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
③第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
（2）杨生荣以本人持有的蒙新天霸股权认购取得的上市公司股权的锁定安
排
①业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即 2022 年、2023 年、
2024 年及 2025 年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
②第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。
3、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、本次发行结