健尔康:健尔康医疗科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

健尔康医疗科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月

目 录
2025 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议
程......3
2025 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须
知......4
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及
其 附 件 的 议
案......5
关 于 修 订 和 制 定 部 分 治 理 制 度 的 议
案......154

2025 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第一次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2025 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表
决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请控制好合理的发言时间，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 2 项议案，无需对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，部分议案附件详见公司于 2025 年 8 月 29
日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于
2025 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《健尔康医疗科技股份有
限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。

健尔康医疗科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2025 年 9 月 16 日 14：30 时
二、会议地点：江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路 1 号办公楼一楼会议室
三、召开会议：
第一项：会议主持人宣布会议开始。
第二项：会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员。
第三项：审议相关议案：
会议主持人宣读并介绍有关议案：
1、《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件
的议案》
2、《关于修订和制定部分治理制度的议案》
第四项：推举大会计票人和监票人各两名。
第五项：股东及与会人员审议讨论议案。
第六项：股东进行投票表决。
第七项：计票人计票、监票人监票并宣读表决结果。
第八项：会议主持人宣读 2025 年第一次临时股东大会决议。
第九项：见证律师宣读法律意见书。
第十项：签署 2025 年第一次临时股东大会决议、会议记录。
第十一项：会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并同步修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2024 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案>的议案》。公司以 2025
年 7 月 8 日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利 0.351 元(含税)，以资
本公积金每股转增 0.3 股。转增完成后，公司的总股本由 120,000,000 股变更为156,000,000 股。公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》的具体修订内容详见附件。
二、取消监事会并修订《公司章程》及其附件情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司治理准则（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作（2025年 5 月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际运营情况，公司拟取消监事会并相应修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第二届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。
为保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，特提请公司股东会授权公司管理
层向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜。
现将该议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
附：《公司章程》修订对照表
《健尔康医疗科技股份有限公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
健尔康医疗科技股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十六日
附件：
健尔康医疗科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行系统性修订。具体修订情况如下：
修
修订前 修订后 订
类
型
健尔康医疗科技股份有限公司章程（2024 年 11 月 健尔康医疗科技股份有限公司章程（2025 年 8 月 修
修订） 修订） 改
未
第一章 总 则 第一章 总 则 修
改
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 修和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 改
关规定，制订本章程。 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称 第二条 健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。 未
公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更 公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更 修为股份有限公司，并在常州市市场监督管理局注 为股份有限公司，并在常州市市场监督管理局注 改册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91320413714946201R。 91320413714946201R。
第三条 公司于 2024 年 5 月 21 日经中国证券监督 第三条 公司于 2024 年 5 月 21 日经中国证券监督 未
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 修
册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万 册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万 改
修
修订前