东贝集团:湖北东贝机电集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

湖北东贝机电集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二 0 二五年九月

目录

一、2025 年第三次临时股东大会会议须知 ......1
二、2025 年第三次临时股东大会议程 ......3三、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 5
四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 6
五、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 7
六、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 8
七、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 9
八、关于修订《子公司管理制度》的议案 ...... 10
湖北东贝机电集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场。办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由出席股东推选一名股东代表、监事会推选一名监事代表参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。

湖北东贝机电集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 9 月 10 日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区·铁山区金山大道东 6 号）
会议主持人：董事长姜敏先生
会议议程：
一、参会人员签到
二、主持人宣布大会开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的一名股东代表进行计票和一名监事代表进行监票
五、宣读股东大会议案
（一）关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（三）关于修订《对外担保管理制度》的议案
（四）关于修订《对外投资管理制度》的议案

（五）关于修订《关联交易管理办法》的议案
（六）关于修订《子公司管理制度》的议案
六、与会股东及股东代表发言或提问
七、投票表决
八、计票人及监票人统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现场与网络结果合并后复会）
九、由监票人宣读表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职位。自本次修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《公司章程》具体修订情况详见附件 1。修订后的《公司章程》及其附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于 2025 年 8 月 22 日在上海证券交易
所网站披露。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订全文请见附件2。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案三：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平， 根据《公司法》 《担保法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订全文请见附件3。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案四：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订全文请见附件4。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案五：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件5。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
议案六：
关于修订《子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件6。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
附件1
章程修订对照表
修订前 修订后
涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。
第一条 为维护湖北东贝机电集团股份有
第一条 为维护湖北东贝机电集团股份有限公司
限公司（以下简称公司）、股东和债权人
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行