光云科技:2025年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：688365 公司简称：光云科技
杭州光云科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月 12 日 杭州

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杭州光云科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知...... 2
杭州光云科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案......7议案二：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
......10
议案三：关于修订公司部分治理制度的议案......12
议案四：关于续聘 2025 年度审计机构的议案......14
议案五：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案...... 20
议案六：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案...... 21
杭州光云科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、为保证股东大会的正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝不符合条件的其他人士进入会场。
三、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会议案进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将宣布现场投票表决情况，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月23日披露于上海证券交易所网站的《杭州光云科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

杭州光云科技股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年9月12日（星期五）15:00
（二）现场会议地点：杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年9月12日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2025年9月12日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）宣读股东大会会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案》
2 《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
3.00 《关于修订公司部分治理制度的议案》
3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
3.03 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
3.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
3.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案
3.06 关于修订《关联交易决策制度》的议案
3.07 关于修订《对外担保管理制度》的议案
3.08 关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
3.09 关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制
度》的议案
3.10 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
3.11 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
4 《关于续聘2025年度审计机构的议案》
累积投票议案
5.00 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
5.01 《关于选举谭光华先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
5.02 《关于选举姜兴先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
5.03 《关于选举张秉豪先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
5.04 《关于选举王祎先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.00 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
6.01 《关于选举张大亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
6.02 《关于选举凌春华先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
6.03 《关于选举万鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代表发言和提问
（七）提名推选监票人和计票人
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）宣布现场投票表决结果
（十一）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十二）宣布本次会议表决结果

（十三）见证律师出具股东大会见证意见
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
议案一
关于使用剩余首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的
议案
各位股东及股东代理人：
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用 490.59 万元（含已到期利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）的剩余超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 23.82%，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582 号文核准，公司于 2020 年 4
月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，发行价格为每股人民币10.80 元，募集资金总额为人民币 433,080,000.00 元，扣除发行费用人民币63,531,725.18 元，募集资金净额为人民币 369,548,274.82 元。该募集资金已于
2020 年 4 月 24 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
(一)首次公开发行股票募集资金使用情况
根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资（元） 募集资金投资总额（元）
1 光云系列产品优化升级项目 263,490,000.00 263,490,000.00
2 研发中心建设项目 85,460,000.00 85,460,000.00
合计 348,950,000.00 348,950,000.00
2024 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发行股票募集资金投资
项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金 6,336.09 万元永久补充流动资金。公司保荐机构已对此事项发表了同意意
见。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《杭州光云科技股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-025）。
(二)超募资金使用情况
公司分别于 2022 年 6 月 1 日、2022 年 6 月 17 日召开第二届董事会第三十一
次会议、第二届监事会第二十四次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用首次公开发行股票超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 12 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超