亨迪药业:7-对外投资管理制度

对外投资管理制度
二Ο二五年九月

湖北亨迪药业股份有限公司
对外投资管理制度
(2025 年 9 月)
第一章 总则
第一条 为了规范湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《湖北亨迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司根据国家法律法规规定以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资（包括对其他企业的兼并、联营投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券），以期在未来获得投资收益的经济行为。
第三条 公司对外投资的原则如下：
（一）符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策；
（二）符合公司的发展战略、经营宗旨；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值、增值；
（四）坚持效益优先的原则。
第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。董事长根据《公司章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。
第六条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并提出建议。
第七条 公司总经理为对外投资事项实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对外投资事项作出修订。
第八条 公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第九条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 对外投资的决策权限
第十一条 公司应严格按照《公司法》等有关规定及《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第十二条 公司发生的对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条规定的应由董事会审议标准的交易事项，董事会授权董事长或总裁办公会批准。
第十三条 公司发生的对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），达到下列标准之一的，还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司进行对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，分别适用本制度第十二条及第十三条规定经董事会或股东会审议。已经履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，分别适用本制度第十二条及第十三条规定经董事会或股东会审议。
第四章 对外投资的决策程序
第十六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括对各种证券、期货、期权、外汇及基金的投资，委托经营、委托理财或委托贷款。
（二）长期投资主要指：不满足短期投资条件的投资，即公司一年内不能随时变现或不准备在一年内变现的各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。公司长期投资类型包括：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第一节 短期投资
第十七条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；
（二）公司财务部门根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划，并按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 公司财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第二十条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过一千万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过三千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前还应当提交股东会审议。公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部门负责定期与证券营业部门核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十三条 公司财务部门应将投资收到的利息、股利等收益及时入账。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司董事会应指派财务部门跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节 长期投资
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 对外长期投资程序：

（一）由公司有关业务部门或下属控股企业的相关负责人将投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报至公司董事会办公室；
（二）投资总额在董事长审批权限内的，由董事长决策。投资总额超出董事长审批权限的，由董事长对投资方案进行初步审议、评估；
（三）初审通过后，公司相关业务部门应组织公司项目经办人员对项目进行可行性分析并编制报告上报公司董事会办公室，由董事会办公室提交给董事会战略委员会；
（四）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（五）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，经董事会初步审议通过后提交股东会审议；
（六）已批准实施的对外投资项目，由有权机构授权公司的相关业务部门负责具体实施。
第二十八条 对外长期投资协议签订后，公司财务部门、法务部门协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务部门审核后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十一条 公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新提请公司董事会或股东会审议。

第三十二条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司《公司章程》有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部门会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事长、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 对外投资的人员管理
第三十四条 公司投资组建的全资子公司及控股子公司，公司应向前述子公司派出董事长（执行董事）、经营管理人员及财务管理人员，并全面履行公司