1-1东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所
东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目 交易对方名称
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、
宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业
管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 16
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序...... 17
四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司有关风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易概述...... 29
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 31
四、募集配套资金具体方案...... 35
五、本次交易的性质...... 38
六、本次交易对上市公司的影响...... 39
七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序...... 41
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、基本情况...... 50
二、股本结构及公司前十大股东情况...... 50

三、控股股东及实际控制人情况...... 51
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 51
五、最近三年重大资产重组情况...... 52
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 52
七、上市公司合法合规情况...... 53
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 55
二、募集配套资金的交易对方...... 91
三、其他事项说明...... 91
第四节 标的公司基本情况 ...... 93
一、基本情况...... 93
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资相关的评估或估值情况...... 93
三、标的公司股权结构及控制关系...... 127
四、下属企业基本情况...... 129
五、标的公司主营业务情况...... 140
六、标的公司主要财务数据...... 164
七、标的公司主要资产权属...... 164
八、标的公司主要经营资质情况...... 174
九、关于交易标的为企业股权情况的说明...... 177
十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 177
十一、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 179
第五节 标的资产评估情况 ...... 182
一、标的资产评估概况...... 182
二、标的资产评估基本情况...... 182
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...... 240
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见...... 244
第六节 本次交易的具体方案 ...... 246
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 246

二、募集配套资金具体方案...... 249
第七节 本次交易合同的主要内容...... 255
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 255
二、《发行股份及支付现金购买资产协议（一）》主要内容...... 261
三、《发行股份及支付现金购买资产协议（二）》主要内容...... 269
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 277
五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容...... 279
六、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容...... 280
第八节 本次交易的合规性分析...... 282
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 282
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 285
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 286
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 286
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定
...... 288
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 289
七、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形...... 289
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定...... 290
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定...... 291
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定...... 291
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定...... 291
十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定...... 292
十三、独立财务顾问和律师意见...... 292
第九节 管理层讨论与分析 ...... 293
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 293
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 298
三、标的公司行业地位及竞争优势...... 306
四、标的公司财务状况分析...... 308

五、标的公司盈利能力分析...... 327
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...... 338
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 339
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 341
第十节 财务会计信息 ...... 344
一、标的资产财务会计信息...... 344
二、上市公司备考财务报表审阅报告...... 348
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考财务报表情况
如下：...... 348
第十一节 关联交易与同业竞争...... 352
一、关联交易...... 352
二、同业竞争...... 361
第十二节 风险因素 ...... 362
一、与本次交易相关的风险......