*ST中地:北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

目 录

一、 本次重大资产出售的交易方案......5
二、 本次重大资产出售的批准和授权......7
三、 本次重大资产出售的实施情况......10
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况......13
六、 上市公司资金占用及关联担保情况......13
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况......15
八、 本次交易后续事项的合规性及风险......16
九、 结论性意见......17
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致：中交地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
嘉源(2025)-02-097
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中交地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中交地产”）的委托，担任中交地产本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源(2025)-02-057《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2025)-02-075《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。本所现就本次重大资产出售的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：
一、 本次重大资产出售的交易方案
根据中交地产第十届董事会第一次会议决议、第四次会议决议及第五次会议决议、2025年第五次临时股东大会决议以及《重组报告书》和重组协议等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
(二) 本次交易的具体内容
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为地产集团。
2、标的资产
本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年12月31日）上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
（1）中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；
（2）中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；
（3）中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。
上述标的资产的具体范围以《重组报告书》披露的范围为准。
3、交易对价及定价依据
本次交易聘请了天健兴业作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资
产评估机构出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。上述评估结果已经国资主管单位备案。
基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元。
4、本次交易对价支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价，由地产集团在重组协议生效后30日内一次性向中交地产支付。
5、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。
6、标的资产的交割
（1）交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。
（2）自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。
7、违约责任
《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、
一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3、因地产集团其他作为或不作为导致中交地产在协议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。
若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1、要求违约方实际履行；2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议或法律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。
8、决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上，本所认为：本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产出售的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
(一) 出售方履行的内部决策程序
2025年4月22日，中交地产召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
2025年6月16日，中交地产召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》和《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

2025年7月24日，中交地产召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
2025年8月11日，中交地产召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产