耐普矿机:上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......2
释 义 ......4
正 文 ......6
第一部分 《审核问询函》问题回复 ......6
一、《审核问询函》第 1 题......6
第二部分 本次发行相关事项的更新 ......22
一、本次发行的批准和授权......22
二、发行人本次发行的主体资格 ......22
三、发行人本次发行的实质条件 ......22
四、发行人的独立性......27
五、发行人的股东及实际控制人 ......27
六、发行人的股本及其演变......28
七、发行人的业务......28
八、关联交易及同业竞争......29
九、发行人的主要财产......31
十、发行人的重大债权债务......35
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......36
十二、发行人章程的制定与修改 ......37
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......37
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......38
十五、发行人的税务......38
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......40
十七、发行人募集资金的运用 ......41
十八、发行人的业务发展目标 ......42
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......46
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ......46
二十一、结论意见......47
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所律师已出具《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）（以下对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于 2025 年 8 月 27 日公告了《江西耐普矿机股份有限公司 2025
年半年度报告》，本次发行的报告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月
30 日。根据深圳证券交易所的要求，本所律师对 2025 年 4 月 1 日至 2025 年
6 月 30 日期间（以下简称“补充报告期”）或截至本补充法律意见书出具日发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充与更新，并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》及原法律意见书中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据发行人、政府部门或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和发行人本次发行所必备的其他法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

释 义
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有说明外，与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《 补 充 法 律 意 见 书 指 《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
（一）》 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《 补 充 法 律 意 见 书 《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
（一）（修订稿）》 指 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修
订稿）》
本补充法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
《2025 年半年度报 指 《江西耐普矿机股份有限公司 2025 年半年度报告》
告》
《前次募集资金使用 发行人编制的截至 2025 年 6 月 30 日的《江西耐普矿机股份有
情况专项报告》 指 限公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》
《前次募集资金使用 指 德皓会所出具的《江西耐普矿机股份有限公司前次募集资金使
情况鉴证报告》 用情况鉴证报告》（德皓核字[2025]00001496 号）
江西省信用中心针对耐普矿机报告期内有无违法记录出具的
《市场主体公共信用报告》（报告编号为 XYJX202563411811
61454 及 XYJX20256341181160913）、江西省信用中心针对
耐普铸造报告期内有无违法记录出具的《市场主体公共信用报
告》（报告编号为 XYJX20254384243811606 及 XYJX202543
84243811150）、江西省信用中心针对江西泵业报告期内有无
违法记录出具的《市场主体公共信用报告》（报告编号为 XY
JX20259246250911708 及 XYJX20259246250911238）、江西
《 市 场 主 体 信 用 报 指 省信用中心针对商务酒店报告期内有无违法记录出具的《市场
告》 主体公共信用报告》（报告编号为 XYJX20253738302421715
及 XYJX20253738302421240）、江西省信用中心针对耐普新
材料报告期内有无违法记录出具的《市场主体公共信用报告》
（报告编号为 XYJX20251029068301236）、北京市公共信用信
息中心针对北京耐普报告期内有无违法记录出具的《市场主体
专用信用报告》（报告编号为 202504100725AI000042 及 202
508210816AI000034）、福建省经济信息中心针对厦门耐普报
告期内有无违法记录出具的《市场主体专项信用报告》（报告