威迈斯:2025年第五次临时股东大会会议资料

证券代码：688612 证券简称：威迈斯
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会
会议资料
二零二五年九月

目录

2025 年第五次临时股东大会会议须知......3
2025 年第五次临时股东大会会议议程......5
2025 年第五次临时股东大会会议议案......7
议案一：《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》......7
议案二：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》......58
2025年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

2025 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 10 日下午 15 时 00 分
（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼 501 之一）
（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长万仁春先生
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 10 日至 2025 年 9 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）宣读各项议案
1、关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订及制定公司部分治理制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04 关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.07 关于修订《累积投票制实施细则》的议案

2.08 关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.09 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.10 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人、监票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束

2025 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>
的议案》
各位股东及股东代理人：
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 25 日召开了公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。相关议案具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、减少注册资本的情况
公司分别于 2024 年 9 月 24 日、2024 年 10 月 10 日召开第二届董事会第十
五次会议、第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。本次回购公司拟使用不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000万元资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于减少注册资本；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 2,000 万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元。回购期限为自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
以公司实施回购方案前的总股本 420,957,142 股为基础，按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 35 元/股进行测算，本次回购数量约为285.71 万股，回购股份约占公司总股本的 0.68%，按照本次回购金额下限 5,000万元，回购价格上限 35 元/股进行测算，本次回购数量约为 142.86 万股，回购股份约占公司总股本的 0.34%。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式
已累计回购公司股份 2,643,131 股，占公司总股本的比例为 0.6279%，回购成交的最高价为 30.39 元/股，最低价为 21.67 元/股，支付的资金总额为人民币66,687,192.14 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。待本次回购结束后，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理公司股份的回购注销。
三、关于修订《公司章程》的情况
为持续完善公司治理并促进上市公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合上述取消监事会与减少注册资本事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2023 年 3 月 29 日 第三条 公司于 2023 年 3 月 29 日
经上海证券交易所审核通过，并经中 经上海证券交易所（以下简称“证券交

修订前 修订后
华人民共和国证券监督管理委员会 易所”）审核通过，并经中华人民共和（以下简称“中国证监会”）作出注册 国证券监督管理委员会（以下简称“中决定，首次公开向社会公众发行人民 国证监会”）作出注册决定，首次公开
币普通股 4,210 万股，于 2023 年 7 月 向社会公众发行人民币普通股 4,210
26 日在上海证券交易所上市。 万股，于 2023 年 7 月 26 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称