浙大网新:浙大网新科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙大网新科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月

浙大网新科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙大网新科技股份有限公司章程》《浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
七、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 9 月 8 日 15:00
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园八路 1 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议
室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
序号 议 程
1 宣布到会情况并宣读会议须知
2 审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
3 审议关于修订《股东会议事规则》的议案
4 审议关于修订《董事会议事规则》的议案
5 审议关于修订《独立董事工作制度》的议案
6 审议关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
7 股东发言讨论及表决
8 宣读表决结果
9 宣读法律意见书
10 宣读股东大会决议

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（议案之一）
各位股东：
根据公司第十一届董事会第七次会议决议，公司拟根据相关法律法规取消监事会并修订《公司章程》。现将有关情况说明如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4月修订）等法律法规的相关规定，并结合公司治理实际需求，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位，同时修订《公司章程》。
二、《公司章程》修订情况
1、根据新《公司法》配套规则修改进行文字性修订，将 “股东大会”统一修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，“或”修改为“或者”；
2、删除第七章“监事会”；
3、增设独立董事和董事会专门委员会章节，对独立董事和董事会专门委员会的职责进行规定；
4、具体条款修订如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《公司法》和其他
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公
司（以下简称"公司"）。 司"）。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组 公司经浙江省股份制试点工作协调小组
[1993]68 号文批准，以定向募集方式设立； [1993]68 号文批准，以定向募集方式设立；在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记， 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营
取得营业执照。营业执照号 3300001008072。 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码
91330000143002679X。
第七条 公司营业期限为公司为永久存 第七条 公司为永久存续的股份有限公
续的股份有限公司。 司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
由董事会选举产生，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 指公司的经理（本公司称“总裁”）、副经理
责人。 （本公司称“副总裁”）、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司经批准发行的普通股总 第二十条 公司整体变更发起设立时的
数为捌仟万股，公司成立时向发起人绍兴市 股份数为 1,000 万股，每股面值 1 元。公司
天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、 经批准发行的普通股总数为 8,000 万股，面交通银行绍兴分行（已转让给绍兴越通房地 额股的每股金额为 1 元。公司成立时分别向产公司）发行叁仟陆佰伍拾万股（按二比一