澳弘电子:上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ......2
释 义 ......4
正 文 ......7
第一部分：对问询函回复的更新 ......7
一、《审核问询函》第 1 题：关于本次募投项目及境外项目管控风险......7
二、《审核问询函》第 3 题：关于前次募集资金情况......35
三、《审核问询函》第 5.2 题：关于其他......44
第二部分：补充报告期间发行人的变化情况......46
一、 本次发行的批准和授权......46
二、 发行人本次发行的主体资格......46
三、 发行人本次发行的实质条件......47
四、 发行人的独立性......51
五、 发行人的股东及实际控制人......51
六、 发行人的股本及其演变......52
七、 发行人的业务......52
八、 关联交易及同业竞争......53
九、 发行人的主要财产......55
十、 发行人的重大债权债务......57
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......59
十二、发行人章程的制定与修改......59
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......59
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......60
十五、发行人的税务......60
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......63
十七、发行人募集资金的运用......64
十八、发行人的业务发展目标......65
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......65
二十、发行人募集说明书法律风险的评价......66
二十一、其他需要说明的事项......66
二十二、结论意见......66
上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书（二）
致：常州澳弘电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“澳弘电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）。发
行人于 2025 年 8 月 23 日披露了《常州澳弘电子股份有限公司 2025 年半年度报
告》，本次发行报告期相应调整为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，本所
律师就发行人 2025 年 1 月至 6 月（以下简称“补充报告期间”）相关情况进行
了进一步核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》
《补充法律意见书（一）（修订稿）》《律师工作报告》的补充与更新，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《律师工作报告》一并使用，不可分割。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《律师工作报告》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师
澳弘电子、发行人、公 指 常州澳弘电子股份有限公司
司
澳弘有限 指 发行人的前身常州澳弘电子有限公司
海弘电子 指 常州海弘电子有限公司
常州途阳 指 常州途阳投资合伙企业（有限合伙）
常州途朗 指 常州途朗投资合伙企业（有限合伙）
香港昇耀 指 ELITE PROSPECT TRADING LIMITED（中文名称：昇耀国际
贸易有限公司）
新加坡昇耀 指 ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE.LTD（中文名称：新加坡
昇耀（私人）有限公司）
泰国澳弘 指 AOHONG ELECTRONICS（THAILAND） CO.,LTD.（中文名
称：澳弘电子（泰国）有限公司）
本次发行可转债、本次 指 常州澳弘电子股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换
发行 公司债券
《债券持有人会议规 指 《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》 则》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《补充法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司
（一）》 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司
（一）（修订稿）》 指 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修
订稿）》
本补充法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
海信集团/海信 指 海信家电集团股份有限公司及其旗下企业
海尔集团/海尔 指 青岛海尔集团及其旗下企业
美的集团/美的 指 美的集团股份有限公司及其旗下企业
LG 指 韩国 LG 及其旗下企业
台达电子/台达 指 台达电子工业股份有限公司及其旗下企业
光宝科技/光宝 指 光宝科技股份有限公司及其旗下企业
伊顿集团/伊顿 指 美国 Eaton Corporation 及其旗下企业
Diehl（代傲） 指 Diehl Group 及其旗下企业
Whirlpool（惠而浦） 指 Whirlpool Corporation 及其旗下企业

BSH（博西华） 指 BSH Hausgeräte GmbH 及其旗下企业
Emerson Group 及其旗下企业
EMERSON（艾默生） 指
Melecs（美乐科斯） 指 Melecs Holding GmbH 及其旗下企业
Katek 指 Katek Group 及其旗下企业
最近三年及一期、报告 指 2022 年 1 月 1 日