京能热力:股东会议事规则

Q/BJT
北京京能热力股份有限公司企业标准
Q/BJT-201.03-07-2025
股东会议事规则
北 京 京 能 热 力 股 份 有 限 公 司

目 次

前 言......II
1 范围......1
2 规范性引用文件......1
3 术语、定义......1
4 职责......1
5 管理活动的内容与方法......2
6 检查与考核......9
I

前 言
本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公 司标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了进一步明确公司股东会的职责权限，保证公司股东会规 范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利。
本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。
本标准起草部门：证券与资本运营部
本标准起草人：李雷雷
本标准审核人：陆文婷
本标准复核人：谢凌宇
本标准批准人：付强
本标准于2015年8月首次发布，2017年10月第一次修编，2021年4月第二次修编，2024年8月第三次修编，2025年8月第四次修编。
II

股东会议事规则
1 范围
本办法适用于公司股东会工作。
2 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件， 其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。
中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》
中华人民共和国主席令第三十七号 《中华人民共和国证券法》
证监会公告〔2025〕7号 《上市公司股东会规则》
深证上〔2025〕393号 《深圳证券交易所股票上市规则》
深证上〔2025〕480号 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
京能热力 《公司章程》
3 术语、定义
3.1 控股股东
指拥有上市公司控制权的股东。
3.2 独立董事
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
4 职责
4.1 股东会
股东会为公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
4.2 上市公司
4.3 董事会
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
4.4 董事
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
5 管理活动的内容与方法
5.1 基本要求
5.1.1 股东会分为年度股东会和临时股东会。
5.1.2 年度股东会
5.1.2.1 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。
5.1.2.2 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
5.1.3 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：
a）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
b）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
c）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
d）董事会认为必要时；
e）审计与法律合规管理委员会提议召开时；
f）《公司章程》规定的其他情形。
前述c）持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
公司不能在本条及本规则5.1.2规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
5.1.4 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
a）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》和本规则的规定；
b）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
c）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
d）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5.2 股东会的召集
5.2.1 董事会应当在本规则5.1.2和5.1.3规定的期限内按时召集股东会。
5.2.2 独立董事提议
5.2.2.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
5.2.2.2 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
5.2.3 审计与法律合规管理委员会提议或者召集
5.2.3.1 审计与法律合规管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
5.2.3.2 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与法律合规管理委员会的同意。
5.2.3.3 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与法律合规管理委员会可以自行召集和主持。
5.2.4 股东请求或者召集
5.2.4.1 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
5.2.4.2 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
5.2.4.3 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与法律合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与法律合规管理委员会提出请求。
5.2.4.4 审计与法律合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
5.2.4.5 审计与法律合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与法律合规管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.2.5 审计与法律合规管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计与法律合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。
5.2.6 对于审计与法律合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计与法律合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
5.3 股东会的提案与通知
5.3.1 提案
5.3.1.1 提案内容
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的有关规定。
5.3.1.2 提案人
公司召开股东会，董事会、审计与法律合规管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
5.3.1.3 临时提案
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
5.3.1.4 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
5.3.1.5 股东会通知中未列明或者不符合本规则5.3.1.1规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。5.3.2 通知
5.3.2.1 通知时间
召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
5.3.2.2 股东会的通知包括以下内容：
a）会议的时间、地点和会议期限；
b）提交会议审议的事项和提案；
c）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
d）有权出席股东会股东的股权登记日；
e）会务常设联系人姓名、电话号码；
f）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
5.3.2.3 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
5.3.2.4 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。5.3.2.5 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
a）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
b）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
c）持有公司股份数量；
d）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
5.3.2.6 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
5.4 股东会的召开
5.4.1 召开地点
公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
5.4.2 召开方式
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网