欧晶科技:关联交易管理制度

内蒙古欧晶科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司
关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则及
《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
(三) 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理
或者半数以上的董事属于本制度第四条第（二）项所列情形者除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
(四) 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情
形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一
的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人（如有），应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)存贷款业务；
(十六)委托或者受托销售；
(十七)关联双方共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；

(四) 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第九条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董
事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，
而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第四章 关联交易的审批权限
第十条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东会
审议批准，还应当披露符合《深圳交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的
审计报告或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
免于审计或者评估：
（一）本制度第七条（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，由董事会审议批准，并应及时披露。
第十二条 公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）、或占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，公司与关联自然人发
准。
第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第五章 关联交易的决策程序
第十四条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就
该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作
出说明。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其
他股东的质询作出说明。
第十七条 独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关
联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
1. 交易对方；

2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组
织任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具
体范围以本制度第四条第四项的规定为准)；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第四条第四项
的规定为准）；
6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
(四) 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；