精华制药:关联交易决策制度

精华制药集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范精华制药集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）的关联交易，维护公司及公司股东的合法权益，根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定制订本制度以兹共同遵守。
第二条 本决策制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第二章 关联交易的内容
第三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
本制度第五条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一。

第三章 关联交易应遵守的原则
第八条 关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值，以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十一条 公司关联交易的披露应符合深圳证券交易所的要求。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条的规定。已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人首次进行第三条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序。
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第四章 关联交易的股东会的表决程序
第十四条 所有提交股东会审议的关联交易议案，应先由董事会进行关联交易的审查。
第十五条 董事会应依据第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。
对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
对上述事项进行表决时，由有表决权股东所持表决权二分之一以上表决通过。
第十八条 股东对董事会的审查结果和股东会的表决情况持有不同意见的，亦可向有关证券主管部门反映。
第十九条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
该表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第二十条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司《章程》的规定向人民法院起诉。
第二十一条 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易的董事会的表决程序
第二十二条 对符合本制度第九条须披露但无须提交股东会审议的关联交易议案，由董事会审议。董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第二十三条 召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十四条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有