新瀚新材:上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核目标的
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司调整 2022 年限制性
股票激励计划公司层面业绩考核目标的
法律意见书
致：江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”或“公司”）委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，就公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得如下授权和批准：
（一）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相与本次激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，新瀚新材独立董事对本次激励计划相关事项发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

（二）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届监事会第七次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（四）2022 年 12 月 15 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站披露了《江苏
新瀚新材料股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-051），独立董事孙志刚作为征集人就 2022 年第三次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 24 日，新瀚新材在公司内部对本
次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。2022年 12 月 26 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站披露了《江苏新瀚新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-052）。根据该核查意见，截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议；本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2022 年 12 月 30 日，新瀚新材召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2022 年 12 月 30 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站上披露了《江
苏新瀚新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-054）。经公司核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
（八）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为本次激励计划激励对象及其关联人的董事严留新、秦翠娥、严留洪、陈年海、李国伟回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日。公司独立董事对前述相关事项发表了《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（九）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
（十）2023 年 10 月 26 日，新瀚新材召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，关联董事严留新、秦翠娥、严留洪、陈年海、李国伟回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（十一）2023 年 10 月 26 日，新瀚新材召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（十二）2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 5 日，新瀚新材在公司内部对
本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。
2023 年 11 月 7 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站披露了《江苏新瀚新材料股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-054）。根据该核查意见，截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议；本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（十三）2024 年 3 月 21 日，新瀚新材召开第三届董事会第十七次会议、第
三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。与上述议案有关的关联董事、监事已回避表决。
（十四）2025 年 4 月 25 日，新瀚新材召开第四届董事会第四次会议、第四
届监事会第四次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。与上述议案有关的关联董事、监事已回避表决。
（十五）2025 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，拟对本激励计划中的 2025 年公司层面业绩考核目标进行调整，并对《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司2022年底基于对未来经济发展的信心以及当年良好的经营业绩，推出了2022年限制性股票激励计划，并结合过去三年（2020年至2022年）公司营业收入情况为本激励计划2023-2025年度设定了严格的公司层面业绩考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，设置该考核目标初衷是为了稳定核心骨干人才，凝聚员工士气、调动并激发员工的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
创造更高效、更持久的回报。
近年来，公司主要产品价格持续下跌，公司及公司所处同行业可比公司的业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑。自2023年下半年开始，受行业供求状况影响，除铝酸钙粉、R006外公司主要原材料采购价格开始出现下降，2024年原材料采购价格进一步下降，年度下降幅度在10%-40%。面对行业波动的不利因素，在激烈的竞争环境下，公司加大市场开拓力度，及时掌握客户阶段性补库的需求变化，2024年在保持DFBP销量稳定的情况下，化妆品原料、医农中间体和光引发剂类产品的销量均有较大幅度的增加。然而尽管如此，公司2024年业绩仍未能达到本激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核目标。公司本激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已无法反映公司积极应对行业市场环境变化、实现产品销量不断提升的真实经营成绩和管理层的付出