ST信通:亿阳信通股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

亿阳信通股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订，待公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准）
目 录

第一章 总则......- 2 -
第二章 董事会一般规定......- 2 -
第三章 董事会提案......- 3 -
第四章 董事会会议的召集和通知...... - 5 -
第五章 董事会会议的议事和表决...... - 8 -
第六章 董事会会议记录......- 13 -
第七章 董事会决议公告程序...... - 14 -
第八章 董事会会议档案管理...... - 14 -
第九章 修改本规则......- 15 -
第十章 附则...... - 15 -
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2025 修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等有关法律法规，制订《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“规则”）。
第二条 本规则是《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的附件。公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司董事会下设证券事务部，负责处理董事会的日常事务。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。证券事务代表兼任证券事务部主任，保管董事会印章。
第二章 董事会一般规定
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 人，独立董事 3
人。董事会设董事长 1 人，可以设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使《公司章程》所赋予的职权。董事长依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使相应职权。
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第六条 公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第七条 董事会可以在《公司法》《公司章程》所授予的职权范围内对所属子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第八条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告(预算与决算)；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要等。
第九条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《亿阳信通股份有限公司独立董事工作细则》。
第十条 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会等相关专门委员会，董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第三章 董事会提案
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券事务部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 董事会提案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的提案如属于公司董事会各专门委员会职责范围内的提案，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十三条 提议召开董事会临时会议时，提议人应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
公司证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会提案由董事长决定是否列入董事会会议的审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
书共同拟订后由董事长向董事会提出；
（四）关联交易[与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易]议案，应经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；
（五）有关公司的重大担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总裁根据提名与薪酬委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并由董事长向董事会提出。
第四章 董事会会议的召集和通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 5 日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、微信、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议外，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者审计委员会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起 10 日内且在临时董事会召开 5 日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行或不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，并由董事会秘书发出会议通知。
第二十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 采取电子邮件、微信或公司认可的其他方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会的表决方式；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）要求董事使用董事会表决票的标准格式进行表决；
（五）董事填写完毕的表决票需发送的电子邮件地址、微信联系人或公司认可的其他发送方式及发送截止期限。
第二十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以微信方式送出的，以被送达