嘉友国际:嘉友国际物流股份有限公司章程(2025年修订，尚需股东会审议通过)

嘉友国际物流股份有限公司章程
（尚需股东会审议）
（2025 年修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定...... 5
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节 股东会的提案与通知......12
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会......19
第一节 董事的一般规定......19
第二节 董事会...... 22
第三节 独立董事...... 28
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第八章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 40
第十章 修改章程...... 42
第十一章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
由嘉友国际物流（北京）有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司在北京市西城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110102777084506K。
第三条 公司于 2017 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2017]2335 号文核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2,000 万股，于 2018 年 2 月 6 日在上海证券交易所（以下简称“证券交
易所”）上市。
第四条 公司注册名称：嘉友国际物流股份有限公司
公司英文名称：Jiayou International Logistics Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市西城区阜成门外大街 31 号 6 层 608A
邮政编码：100037
第六条 公司注册资本为人民币 1,368,008,658 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持以内陆国家和地区跨境通道建设与口岸运营为核心发展战略，致力于为客户提供领先的跨境综合物流与供应链贸易服务。公司以在内陆国家和地区打通货物流通渠道，突破物流发展瓶颈，凭借中国企业的新发展为世界提供新机遇，为全球经济共同发展做贡献为使命；以汇聚国际化物流人才，提供以全球跨境物流为核心的供应链解决方案及服务产品，成为国际化的、可持续发展的、稳定盈利的全球领先企业为愿景；秉承“客户至上、敬畏市场、以奋斗者为本、正直开放、协同高效、共赢”的价值观。公司不断提升市场竞争力，持续为股东创造稳定增长的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物运输代理；无船承运业务；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司于 2015 年12月 31日由有限责任公司整体变更为股份有限
公司时，公司共有 8 名股东，持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例 出资方式
1 嘉鑫毅（上海）企业管理合 3,000.00 50.00% 净资产
伙企业（有限合伙）注
2 韩景华 1,778.255 29.64% 净资产
3 孟联 921.745 15.36% 净资产
4 王本利 60.00 1.00% 净资产
5 武子彬 60.00 1.00% 净资产
6 白玉 60.00 1.00% 净资产
7 侯润平 60.00 1.00% 净资产
8 唐世伦 60.00 1.00% 净资产
合计 - 6,000.00 100% -
注：嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（原名为嘉信益（天津）资产管
理合伙企业（有限合伙））于 2024 年 9 月 30 日完成更名。
第二十条 公司已发行的股份数为 1,368,008,658 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5％以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有