*ST花王:中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司
关于
花王生态工程股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
之
独立财务顾问核查意见
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二〇二五年八月

声明
中德证券有限责任公司接受花王生态工程股份有限公司委托，担任本次花王生态工程股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
花王股份/上市公司/公司 指 花王生态工程股份有限公司
顺景管理 指 苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司
尼威动力/标的公司 指 安徽尼威汽车动力系统有限公司
上海咨凡 指 上海咨凡企业发展有限公司
芜湖尼威 指 芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）
上海阕阕 指 上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）
鸠控资本 指 安徽鸠控国有资本投资集团有限公司
天使基金 指 芜湖天使投资基金有限公司
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
交易对方 指 强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠
控资本、天使基金
非国资交易对方 指 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
非国资股权部分 指 强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计
持有的尼威动力 20,096,832 元出资额（占尼威动力
注册资本的 50.11%）
国资股权部分 指 鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000
元出资额（占尼威动力注册资本的 5.39%）
标的资产 指 尼威动力 55.50%股权
本次交易/本次重组/本次重 指 花王股份以支付现金的方式购买尼威动力 55.50%
大资产重组 股权
控股股东、苏州辰顺 指 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙），系
花王股份的控股股东
实际控制人 指 花王股份的实际控制人，即徐良先生
北方亚事、评估机构、资 指 北方亚事资产评估有限责任公司
产评估机构
《资产评估报告》 指 北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估
报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0735 号）
花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同
意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、
上海阕阕已分别于 2025 年 3 月 14 日、2025 年 6 月
原协议 指 5 日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司
之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有
限公司之股权转让协议之补充协议》，于 2025 年 3
月 14 日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限
公司之业绩承诺及补偿协议》
花王股份、顺景管理与 HUANG RAN、孙鑫海、朱
《股权转让协议》 指 超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜
湖尼威、上海阕阕已分别于 2025 年 3 月 14 日、
2025 年 6 月 5 日、2025 年 8 月 21 日签署的《关于

安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》
《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让
协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有
限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之
补充协议》
花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同
意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、
上海阕阕于 2025 年 3 月 14 日、2025 年 8 月 21 日
《业绩承诺及补偿协议》 指 签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业
绩承诺及补偿协议》《关于安徽尼威汽车动力系统
有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>
之补充协议》
重组报告书 指 《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》
《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让
协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股
交易协议 指 权转让协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力
系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》《关于安徽
尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业
绩承诺及补偿协议>之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东会 指 花王生态工程股份有限公司股东（大）会
董事会 指 花王生态工程股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

目录

声明......1
释义......2
第一节 本次交易概述...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
（一）本次交易概述...... 5
（二）本次交易标的及交易对方 ...... 5
（三）交易价格及支付方式...... 6
（四）资金来源...... 7
（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ...... 7
（六）过渡期损益权属安排......10
（七）滚存利润安排......10
二、本次交易的性质 ......10
（一）本次交易构成重大资产重组......10
（二）本次交易不构成关联交易 ......11
（三）本次交易不构成重组上市 ......11
第二节 本次交易的决策过程和审批情况......12
一、已履行的相关决策程序 ......12
二、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ......12
第三节 本次交易标的实施情况 ......13
一、资产交割及过户 ......13
二、交易对价支付情况......13
三、证券发行登记情况......13
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异......14
第五节 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......15
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况 ......16
第七节 相关协议及承诺的履行情况......17
一、相