萃华珠宝:董事会议事规则(2025年8月)

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，依照《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成与职责
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第六条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会按照《公司法》《公司章程》和本规则的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议：
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等））；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（三）审议并决定公司章程规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连
续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 300 万元以上、低于 3000 万元的关联交
易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以上、低于 3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的
关联交易累积金额在 30 万元以上、低于 300 万元的关联交易。
第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第三章 董事会下属各专门委员会
第十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
前述专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第十一条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》的规定补足委员人数。
第十二条 各专门委员会具体人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。各专门委员会对董事会负责。
第四章 董事会会议的召集与通知
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，定期会议由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事。董事会会议通知方式为：专人送出书面通知、电话、传真或电子邮件。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
如有《公司章程》规定的董事长不能履行职责或者不履行职责的情形，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 2 日前以第十四条
约定的书面方式通知全体董事。
有紧急事项的情况下，召开董事会会议可不受前述会议通知时间和通知方式的限制，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人有义务在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会应当按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章 董事会会议的召开和表决
第十九条 除《公司章程》另有规定的情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、邮件或者其他通讯方式召开。
如采用通讯表决方式召开，则在规定期限内在会议决议上签字的参会董事（包括现场签名和电子签名）即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 董事会会议原则上应由董事本人亲自出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并提前 1 日通知会议召集人或者董事会秘书。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人签名和日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的提案或事项，亦不得对原有提案进行变更，否则视为新的提案，应提交下一次董事会审议。
第二十六条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决、举手表决或电子通信表决。
采用视频、电话或者其他通讯方式召开的董事会会议，可以以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电子签名等方式作出表决。
第二十七条 董事