海航控股:2025年第三次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议材料
二〇二五年九月

目 录

1.关于为关联方提供担保的议案...... 3
2.关于选举李都都先生为公司董事的议案...... 7
3.关于开展外汇衍生品交易业务的议案...... 9
4.关于公司符合重大资产重组条件的议案......13
5.关于本次交易不构成关联交易的议案...... 14
6.关于本次重大资产重组方案的议案...... 157.关于《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要的议案......18
8.关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案......20
9.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案......21
10.关于公司股票价格波动情况的议案...... 2311.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案......2512.关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案......2713.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
情形的议案......2914.关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案3015.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案...... 3216.关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案3517.关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案......39
18.关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案...... 40
19.关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案......42
20.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案...... 44
21.关于向控股子公司增资的议案......46
海南航空控股股份有限公司
关于为关联方提供担保的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟为重庆扬子江六号飞机租赁有限公司（以下简称“扬子江六号”）就 2 架 A321 飞机的融资租赁业务提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
根据生产经营需要，公司控股子公司祥鹏航空拟向扬子江
六号租赁 2 架 A321-271NX 飞机（MSN8587/MSN8655）。该 2
架飞机为扬子江六号从蓝诗租赁（天津）有限公司（以下简称“蓝诗租赁”）融资租赁而来。应蓝诗租赁要求，祥鹏航空拟为扬子江六号与蓝诗租赁签订的该 2 架飞机《飞机融资租赁协议》项下对蓝诗租赁的支付义务提供担保，本次担保预计金额约 104,210.11 万元。
由于扬子江六号为公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）控制的主体，因此扬子江六号为公司关联方，故本次担保构成向关联方提供担保。为保障祥鹏航空利益，扬子江六号母公司扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）将向祥鹏航空提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：重庆扬子江六号飞机租赁有限公司
（二）成立时间：2025 年 3 月 10 日
（三）注册地址：重庆市两江新区王家街道宝鸿大道 10 号
附 1 号（两路寸滩保税港区空港 A18 仓库）-2-00031
（四）法定代表人：袁飞
（五）注册资本：10 万元人民币
（六）经营范围：一般项目：运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空商务服务；航空运输设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 0 0
负债总额 0 0
资产净额 0 0
营业收入 0 0
净利润 0 0
注：扬子江六号为专门为本次飞机租赁设立的特殊目的公司，截至本公告披露日，扬子江六号尚未开展经营活动。
（八）关联关系：由于扬子江六号为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体扬子江租赁下设的特殊目的公司，因此为公司关联方。
三、担保协议的主要内容
（一）保证人：云南祥鹏航空有限责任公司
（二）债权人：蓝诗租赁（天津）有限公司
（三）担保方式：不可撤销的连带责任保证
（四）担保事项：祥鹏航空为扬子江六号（承租人）与债权人所签订的两架空客A321-271NX飞机（MSN8587/MSN8655）
的《飞机融资租赁协议》（以下称“主合同”，包括《飞机融资租赁协议》的正文和全部附件、附表）项下的承租人义务向债权人提供连带责任保证担保。
（五）担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部应付款项、债权人为实现债权和担保权利而支付的各项费用和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他所有义务。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。
（六）保证期间
1. 本合同项下的保证期间为本合同生效之日起至主合同项
下承租人全部债务履行期届满之日（债务履行期如有变更，以变更后的届满日为准）后三年期届满日止。
2.如债权人根据主合同之约定要求承租人提前履行债务，或者解除主合同的，则保证期间为自本合同生效之日起至债权人同意的承租人应提前履行债务期限届满之日后三年期届满日止或因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限届满之日后三年期届满日止。
四、担保的必要性和合理性
本次祥鹏航空向扬子江六号提供担保，是飞机租赁供应商为保障其自身租赁资产及权益提出的要求，也是完成本次租赁交易的基础条件。祥鹏航空为保障自身利益，已要求扬子江六号母公司扬子江租赁提供反担保。目前市场能符合祥鹏航空引进条件的机源紧张，在保障自身利益的情况下，通过提供担保可以顺利完成本次飞机引进，尽快投入运营，符合公司生产经营需求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2025 年 7 月 31 日，公司为控股子公司提供担保余额
为 246,556.07 万元，累计对外担保余额为 246,556.07 万元，占上市公司 2024 年度经审计归母净资产的 108.48%。
本次担保之前，公司及控股子公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无对外担保逾期情况。
以上议案，已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二五年九月八日
海南航空控股股份有限公司
关于选举李都都先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调整原因，陈垚先生拟不再担任海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事职务。根据公司股东推荐，拟选举李都都先生为公司第十届董事会董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
李都都先生 2004 年参加工作，长期从事财务管理方面的工
作，具有丰富的财务管理经验，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。
附件为李都都先生简历。
以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二五年九月八日
附件：李都都先生简历
李都都，男，1981 年 11 月出生，籍贯陕西，中共党员，毕
业于西安交通大学会计学专业，本科学历。2004 年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司财务总监，历任海航航空管理服务有限公司财务部副总经理、海航航空旅游集团有限公司计划财务部总经理、海航航空集团有限公司财务总监等职务。李都都先生长期从事财务管理方面的工作，具有丰富的财务管理经验。
李都都先生直接持有公司 3,593 股股票，未受过中国证券监
督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

海南航空控股股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，拟开展以日常经营业务为基础，以货币保值和降低汇率风险为目的的外汇衍生品交易业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及控股子公司日常经营过程中涉及大量外汇资金收付业务，且美元有息负债规模较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定程度影响。为提高公司应对汇率波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司拟开展以货币保值和降低汇率风险为目的的外汇衍生品交易业务，通过锁定汇率，降低汇率波动风险。所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，业务金额、期限均与预期收支计划以及有息负债的规模、期限相匹配。
（二）交易金额
公司计划本次开展外汇衍生品交易业务金额不超过 15 亿美
元。在有效期内，该额度可以循环滚动使用，任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。公司董事会授权公司管理层在额度范围实施外汇衍生品交易业务。
公司子公司在上述授权额度内开展相关外汇衍生品业务。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源主要为金融机构授信及公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。外汇衍生品交易的品种及工具采用结构简单、流动性强、风险可认知的外汇衍生品，包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期等，涉及的外汇币种与公司相关业务的外汇币种相同，主要为美元。
（五）交易期限
自公司股东大会审议通过此事项之日起 12 个月内有效。
二、交易风险分析及风控措施
（一）可能面临的风险
公司开展外汇衍生品交易业务的目的为防范管控汇率波动对经营业绩和成本控制的不利影响，但可能存在一定风险，具体包括但不限于：
1.市场风险。公司存在美元负债敞口和购汇需求，面临人民币汇率变动导致负债公允价值和成本变动的风险。
2.流动性