雅戈尔:雅戈尔时尚股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法(2025年8月修订稿)

雅戈尔时尚股份有限公司董事和高级管理人员
持有公司股份及其变动管理办法
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管”）买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则（以下统称“法律法规”），以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高管（经理、副经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员）所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高管在买卖公司股份前，应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高管应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高管不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章 相关信息申报
第五条 公司董事、高管应当在下列时点或者期间委托公司证券部向上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 2 个交易日内；
（二）新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高管在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司董事、高管应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高管的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高管办理个人信息的网上申报。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券部为董事、高管身份及股份数据的日常管理机构。
第三章 股份变动管理
第八条 公司董事、高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。
公司董事、高管所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高管以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算的基数。
第十一条 公司董事、高管自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、高管所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律法规规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律法规规定的其他期间。
第十四条 公司董事、高管应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，不得将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入。如违反上述规定，由此产生的收益归公司所有，公司董事会应负责收回相关收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时当日起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时当日起算 6 个月内买入的。
第十五条 公司董事、高管在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高管。
第四章 信息披露
第十六条 公司董事、高管计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十三条规定情形的说明；
（四）法律法规规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高管应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高管所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高管应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事、高管因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律法规另有规定的除外。
第十八条 公司董事、高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起 2 个交易日内，向公司证券部报告，并由证券部负责在上海证券交易所网站上披露相关信息。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条 公司董事会秘书负责每季度检查董事、高管买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第五章 责任处罚
第二十一条 公司董事和高管违反法律法规以及《公司章程》、本办法的规定，持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。
第二十二条 对违反法律法规以及《公司章程》、本办法的规定，持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、高管，公司可以在法律法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第六章 附则
第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。