春风动力:上海妙道企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
浙江春风动力股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的预留授予情况 ...... 9
一、预留授予股票期权的具体情况...... 9
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明......11
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 13
一、股票期权的授予条件 ...... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春风动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
春风动力、上市公司、公司、 指 浙江春风动力股份有限公司
本公司
本激励计划、激励计划、本次 指 浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划激励计划、《激励计划》
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 指 上海妙道企业管理咨询有限公司
问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
司）核心管理人员及核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
有效期 指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买
公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议无异议通过。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
二、2024 年 8 月 7 日，公司在内部对《公司 2024 年股票期权激励计划》
中首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2024 年 8 月 7 日至
2024 年 8 月 19 日止，共计 13 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面
或口头形式向公司监事会反映。截止 2024 年 8 月 19 日公示期满，公司监事会
未接到任何员工针对本次首次授予激励对象提出的任何异议。公司于 2024 年 8月 21 日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案，并于 2024 年 9 月 3 日在上海证券交易所官网
上披露了《浙江春风动力股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2024 年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》，上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议无异议通过。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
五、2024 年 10 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，实际首次授予的股票期权数量为 327.00 万份，激励对象人数为 1,291 人。
六、2025 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意将公司 2024 年股票期权激励计划的首次及预留授予股票期权的行权价格由 106.00 元/股调整为 102.15
元/股。同时确定以 2025 年 8 月 29 日作为本次激励计划的预留权益授予日，向
符合条件的 306 名激励对象授予预留部分 24.81 万份股票期权。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议无异议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书。

第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、预留授予股票期权的具体情况
（一）预留授权日：2025 年 8 月 29 日
（二）预留授予数量：24.81 万份
（三）预留授予人数