百利科技:信息披露管理制度

湖南百利工程科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际，制订本制度。
第二条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当按照《管理办法》、《上市规则》、《指引第 2 号》以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定履行信息披露义务，建立健全本制度，保证本制度内容的完整性与实施的有效性，以提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及全面性。
第三条 本制度所称应披露的“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、法规、规范性文件、《上市规则》及上交所其他相关规定，在符合条件的媒体（上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的统称）上以规定的方式向社会公众公布上述信息前，并按规定报送证券监管部门和上交所备案。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
第四条 本制度所称相关信息披露义务人，是指除公司以外的承担信息披露义务的下列主体：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司证券部及其他各部门、单位以及各分公司、子公司的主要负责人；
（三）公司股东、实际控制人；
（四）收购人及其他权益变动主体；
（五）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（六）为上述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（七）法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第五条 董事长是公司信息披露工作的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司各部门、单位，分、子公司的主要负责人为本部门、单位，分、子公司信息披露事务管理第一责任人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
如公司信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称应披露的“信息”，应及时与董事会秘书联系，并由董事会秘书负责进行认定。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第六条 公司及相关信息披露义务人应当依法及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》及其他相关业务规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十六条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。
公司及相关信息披露义务人的公告应当在符合条件的媒体披露，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立
即向上交所报告并及时更正。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照法律、行政法规、中国证监会及上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第二十一条 公司按照《上市规则》规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和《上市规则》要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记（详见本制度之附表），并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
上述档案保存期限为 10 年。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下交易时段开始前披露相关公告。
第二十四条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告

第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第二十七条 公司应当在法律法规以及上交所规定的期限内，按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露中期报告，应
当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况