百利科技:对外投资管理制度

湖南百利工程科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、法规的相关规定以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用前述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
公司对外投资的形式包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资；
（五）期货与衍生品交易；
（六）委托理财；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
公司进行上述对外投资应遵照本制度执行；但公司另有专门管理制度规定的，则按照该等专门管理制度执行。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，全资及控股子公司（以下简称“子公司”）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司对子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会。
公司对外投资事项（证券投资、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外）达到下列标准之一的，应及时披露并提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条规定。对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本条规定。
公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东会审议之标准的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
股东会审议公司在一年内累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的对外投资事项构成公司“购买或出售资产”时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司子公司的对外投资事项应由公司董事会或股东会审议决定。
第六条 公司从事证券投资的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（三）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健
全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第七条 公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例划分决策权限如下：
1、额度低于公司最近一期经审计净资产 20%的由董事会批准；
2、额度占公司最近一期经审计净资产 20%以上的经董事会审议通过后，应提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（二）公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（四）公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

3、受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第八条 公司与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本制度所称“与专业投资机构共同投资及合作”，是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，按照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（四）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。发生上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应当及时披露相关进展情况。
（五）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当按照规定披露相关情况，完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。发生上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应当及时披露相关进展情况。

（六）公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（七）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第九条 公司从事期货和衍生品交易的相关规定如下：
（一）本制度所称“期货交易”是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万