百利科技:百利科技关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度文件的公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2025-067
湖南百利工程科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
部分公司治理制度文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29
日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事 会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订部分公司 治理制度文件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修 订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并 结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委 员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度同 步进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会仍将严 格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全 体股东利益。
二、修订《公司章程》情况
根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新 规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订内容见以 下《公司章程修订对照表》：

公司章程修订对照表
修改前 修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制定本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条湖南百利工程科技股份有限公司（以下 第二条 湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人 简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在岳阳市 公司以整体变更发起设立方式设立，在岳阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业
执照，注册号为：430600000009729。 执照，统一社会信用代码：
914306001837693990。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长（代表公司执行公司事务的董事）
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称高级管理人员是指总裁、 第十一条本章程所称高级管理人员是指（联席）副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他由董 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其
事会认定的高级管理人员等。 他由董事会认定的高级管理人员等。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格应当相同；任何认购人所认购的股份，每股
每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人民币 1 第十七条公司发行的面额股，每股面值人民币 1
元。 元。
第二十条公司股份总数为 490,298,992 股，均为 第二十条公司已发行的股份总数为 490,298,992
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年
份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市 内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25％；所持本公
司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 持有的本公司股份。
份。
第二十九条公司持有 5％以上股份的股东、董 第三十条公司持有 5％以上股份的股东、董事、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中 而持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定
国证监会规定的其他情形的除外。 的其