中控技术:中控技术股份有限公司章程(2025年8月修订)

中控技术股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四节 股票和股东名册...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 34

第四节 董事会专门委员会...... 36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 利润分配...... 40
第三节 内部审计...... 43
第四节 会计师事务所的聘任...... 44
第八章 通知和公告...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 47
第十章 恶意收购...... 49
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 附则...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2007 年 10 月 29 日，以发起设立的方式设立，设立时在浙江省工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司现在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000720082446H。
第三条 公司于 2020 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,913 万股，于 2020年 11 月 24 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
公司于 2023 年 3 月 30 日经中国证监会核准，发行 2,095.8 万份全球存托凭
证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 4,191.6 万股 A 股股
票，于 2023 年 4 月 17 日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中控技术股份有限公司
英文全称：SUPCON Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市滨江区六和路 309 号
邮政编码：310053
电话：0571-86667525
传真：0571-81118603
第六条 公司注册资本为人民币 79,118.9527 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（包括执行总裁、高级副总裁，“下同”）、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、行政法规，促进社会主义市场经济的发展，承担社会责任；坚持“为客户创造价值，坚持奋斗与创新，敬业诚信，追求卓越”的核心价值观，打造世界一流的自动化企业，让人们的工作和生活更轻松。
第十六条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平
台；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股票，以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股
票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司成立时的股本总额为 7,500 万元，每股面值人民币 1 元。
由发起人以原浙江中控技术有限公司经审计的净资产按原出资比例折合股份认
购，发起人出资时间为 2007 年 10 月 18 日。公司设立时的发起人的姓名（名称）、
认购的股份数和持股比例如下：

发起股东名称（姓名） 认购股份数（万股） 占股本总额的比例（%）
中控科技集团有限公司 3432 45.7600%
英特尔亚太研发有限公司 500 6.6667%
浙江大学创业投资有限公司 150 2.0000%
浙江正泰电器股份有限公司 100 1.3333%
浙江谷丰投资管理有限公司 100 1.3333%
杭州博融投资有限公司 50 0.6667%
杭州锐永投资咨询有限公司 32.65 0.4353%
褚健 565 7.5333%
金建祥 431.25 5.7500%
褚敏 348.5 4.6467%
应佩华 210 2.8000%
任国晓 169.5 2.2600%
孙优贤 82.49 1.0999%
裘峰 80 1.0667%
陈冈 75 1.0000%
黄文君 72 0.9600%
熊菊秀 72 0.9600%
沈辉 70 0.9333%
施一明 70 0.9333%
钟国庆 65 0.8667%
贾勋慧 60 0.8000%
苏宏业 52.38 0.6984%
丁云 48 0.6400%
王建军 44.05 0.5873%
周小文 41 0.5467%
俞海斌 38 0.5067%
金敏凡 37 0.4