中控技术:中控技术股份有限公司非日常经营交易事项决策制度(2025年8月修订)

中控技术股份有限公司
非日常经营交易事项决策制度
第一条 为促进中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行金融机构理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他交易。
第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应决策程序：
（一）交易（提供担保、提供财务资助除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产 10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%
以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（二）交易的成交金额占公司市值（指公司董事会审议该次交易之日前 10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的 10%以上，由董事会审议；交易的成交金额占公司市值 50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，由董事会审议；交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额达到 1,000 万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额达到 100 万元以上的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额达到 100 万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元以上的交易，由董事会审议；与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且绝对金额达到 3,000 万元以上的，需提供评估报告或审计报告（视交易标的而定），经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（八）除《公司章程》第五十一条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于不属于本条规定的股东会或董事会审批权限范围内的非日常经营交易事项，由总裁做出审批决定。
第五条 本制度第四条中成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第六条 交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东会审议标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第七条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第四条之规定。已按照规则的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 本制度第四条涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第四条之规定。
第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条之规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第四条之规定。
第十一条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第四条之规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十三条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第四条第（四）项之规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第四条第（一）项、第（四）项之规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四条之规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四条之规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第四条之规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条前三款之规定。
第十五条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。
第十六条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第十八条 本制度所称“以上”、“内”，包含本数，“超过”、“过”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
中控技术股份有限公司
2025 年 8 月