富士达:子公司管理制度

证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2025-085
中航富士达科技股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2025 年 8 月 27 日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案
3.38 制定《子公司管理制度》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对所投
资的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的管理工作，规范内部运作机制， 维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 法》）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中航富 士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况， 特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股
或实际控制的公司。公司对参股公司的管理可参照本制度执行。
第三条 公司主要通过委派董事(含执行董事)、高级管理人员和日常监管
两种方式对子公司进行管理。
第二章 子公司治理与运作
第四条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规
定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。
第五条 子公司的股东会和董事会应当根据法律法规和章程进行规范运
作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等 必须符合《公司法》及子公司章程等相关规定。
第六条 公司以股东身份依法对子公司行使出资人权利、履行出资人义务、
享有股东权益，保障公司资产保值增值。
第七条 子公司股东会及董事会会议议案、表决票、决议、授权委托书、
会议记录等资料应作为子公司档案保存，以供股东、董事查阅或抄录。
上述资料应至少保存十年，按档案管理制度归档。
第三章 子公司的管理原则
第八条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司
的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力。
第九条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重
大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第十条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略
和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的 运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第十一条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事
项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并 严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请 的会计师事务所的审计。
第四章 重大事项管理和信息披露

第十三条 子公司应指定专人作为重大事项报告联络人，并报备董事会秘
书确认。子公司在出现公司《重大事项内部报告制度》第三章规定的情形时， 应当天向董事会秘书报告。
第十四条 子公司应当确保下列交易在提交子公司董事会或股东会，并经
公司董事会或股东会审议通过后开始实施。在未完成审批程序之前，子公司不得实施以下相关交易：
（一）关于子公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 10%以上但不足 30%的事项，或资产总额或者成交金额超过 500 万元但未超过 3000 万元的。
（二）关于子公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上但不足 50%的，或交易涉及的资产总额超过 500 万元但未超过 3000 万元的；
2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不足 50%的，或超过 500 万元但未超过 3000 万元的；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上但不足 50%的，或超过 150 万元但未超过 750
万元的；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但不足 50％的，或超过 500 万元但未超过 3000 万元的；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但
不足 50%的，或超过 150 万元但未超过 750 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关于固定资产处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏等），金额在 50 万元以上的。
（四）关于子公司对新增贷款审批，一次性新增贷款在 1000 万元以上或12 个月内连续新增融资超过 3000 万元的。

（五）关于子公司与关联方发生的关联交易：
1.子公司与关联自然人发生的关联交易成交金额在 30 万元以上的交易；
2. 子公司与关联法人发生的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易。
（六）子公司所有的对外担保行为。
本条所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十五条 子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告公司董事
会秘书：
1. 子公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过 100 万元的关联交易；
2.子公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易。
子公司应于会计年度结束之日汇总本年度关联交易总金额、预计下一年 度关联交易金额的范围，并按照公司具体要求提供交易明细及关联人情况等。
第十六条 子公司应严格遵守《重大事项内部报告制度》规定。发生应上
报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成 不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的 处分，直至追究其法律责任。
第十七条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司
应按照公司《信息披露管理制度》要求，及时向公司报送相关信息，并配合公 司依法履行信息披露义务。
第十八条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕
信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最 小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第十九条 子公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时向董事会办公室告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况，并及时发送禁止内幕交易告知书及组织相关内幕信息知情人签 订承诺函或保密协议。
第五章 内部审计监督
第二十条 子公司应当依照《中华人民共和国审计法》及公司《内部审计
制度》等有关规定，建立健全内部审计制度。
第二十一条 子公司应设立内部审计机构，由公司审计部指导子公司内部
审计机构工作。
第二十二条 子公司应当配合审计部依法履行职责，并为其提供必要的工
作条件，不得妨碍审计部的工作。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十四条 本制度由董事会负责制定、修订及解释，自公司董事会通过
之日起实施。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日