曲美家居:董事、高管持股变动管理制度(2025年修订)

曲美家居集团股份有限公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效）
第一章 总 则
第一条 为规范曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规范
性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第八条规定的自然
人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。
第三条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股
份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的公司股份。
董事和高级管理人员不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融
券交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 董事、高级管理人员所持公司股份的转让规定
第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

(一) 公司股票上市交易之日起1年内；
(二) 董事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满6个月的。
(五) 董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满3个月的。
(六) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事和高级管理人员及
其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
(一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政
处罚；
(二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息
罪被依法移送公安机关；
(三) 其他重大违法退市情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，
至公告前1日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或
者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在
披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的
股份发生前述变动的情况。
前款规定的股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或归属；
（七）股票期权批量行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他。
公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季
度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公
告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
第九条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形
减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨
越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例触及或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在披露注
销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发
生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或
者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管
理办法》第十九条履行报告、公告义务。
第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第十二条 公司董事和高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份应遵
循以下规定：
(一) 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%。
(二) 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，
应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》的相关规定。受让方在受让后 6
个月内，不得转让所受让的股份。
(三) 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股
份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则
另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有
及新增的本公司股份。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所
业务规则以及本制度对董事和高级管理人员股份转让的其他规
定。
第十五条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）可根据中国证监
会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 持有及买卖公司股票行为的申报管理
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的个人信息及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海
证券交易所网站及时申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
(一) 公司上市时董事和高级管理人员申请股票初始登记时；
(二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
(四) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五) 上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第十八条 公司及其董事和高级管理人员应保证其向上海证券交易所和中证登上
海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所
及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持本