曲美家居:关联交易管理制度(2025年修订)

曲美家居集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公开、公允的原则，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《曲美家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制
订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和义务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；

(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联方共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股
子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、
第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 关联人回避的原则；
(三) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
(四) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议价定价；
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价
是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及
费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 日常性关联交易的价格管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
(二) 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执
行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情
况以正式文件报董事会。
(三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
(四) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十三条 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定
价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务
顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第十四条 除本制度第十五条和第十六条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决
定。
第十五条 除本制度第十七条规定以外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的交易，公司与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十六条 除本制度第十七条规定以外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
值绝对值 5%以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义
务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 对于本制度第十五条、第十六条规定的关联交易，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用