曲美家居:独立董事专门会议工作细则(2025年修订)

曲美家居集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”)治理结
构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)
《曲美家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，
制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，必要时可邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。
第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负
责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和《公司章
程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议。
第八条 独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开
3 日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过口头、通讯等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第十条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后
5 日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自
出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经全体
独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方
式，每名独立董事享有一票表决权。当反对和赞成票相等时，无论是举
手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。
第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当
至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十五条独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、会议
记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保持期限应当不少于十年。
第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，主要包括：
（一）公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括
但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必
要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书和专门部门协助独立董事专门会议的召开。
（三）公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 附 则
第十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第十九条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并
据以修订，报董事会审议批准。
第二十条本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规
的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
曲美家居集团股份有限公司
2025 年 8 月 29 日