安迪苏:蓝星安迪苏股份有限公司审计、风险与合规委员会实施细则

蓝星安迪苏股份有限公司董事会
审计、风险与合规委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范
性文件及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
特设立董事会审计、风险与合规委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计、风险与合规委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 董事会审计、风险与合规委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，合规管理工作，
公司风险识别、防范与管理工作以及其他法律法规要求的工作。
第四条 公司须为审计、风险与合规委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
构承担审计、风险与合规委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计、风险与合规委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。
第二章 委员会人员组成
第五条 审计、风险与合规委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事超过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计、风险与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计、风险与合规委员会全部成员均须具有能够胜任审计、风险与合规委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计、风险与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第九条 公司须组织审计、风险与合规委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职
所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计、风险与合规委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 审计、风险与合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第五至第八条规定补足委员人数。
第十二条 审计、风险与合规委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十三条 审计、风险与合规委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 下列事项经审计、风险与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计、风险与合规委员会应当督导内部
审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计、
风险与合规委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计、风险与合规委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事
会或者审计、风险与合规委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计、风险与合规委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职
责：：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计、风险与合规委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计、风险与合规委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外
部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
审计、风险与合规委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审
计机构的履职情况评估报告及审计、风险与合规委员会对外部审计机构履行
监督职责情况报告。
第十八条 审计、风险与合规委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计、风险
与合规委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计、风险与合规委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十九条 审计、风险与合规委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、
外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计、风险与合规委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 审计、风险与合规委员会风险控制的职责包括以下方面:
（一）审查并与管理层讨论公司的风险评估和风险管理流程，包括任何识别、
评估和规避公司重大风险的政策和程序；
（二）审阅管理层的定期报告，以监督、控制和规避重大风险；
（三）审阅管理层有关公司业务线、产品和服务的定期报告，包括由此产生
的任何重大风险；
（四）审阅管理层有关网络安全规划、数据保护控制的信息安全报告，以及
审阅该委员会认为合理、适当的其他此类信息安全报告；
（五）确保已合理考虑重大行为、金融犯罪与关于声誉的风险、事件对公司
资本和流动资金状况的影响；
（六）确保战略性或重大交易的尽职调查评估在董事会决定是否继续交易前
以适当的形式提交至董事会，上述评估尤其关注上述交易对资本与流动性风
险的影响，确保上述交易在当前及未来资本要求中对于资本、流动性、审慎
监管与价值风险的影响已得到考虑；
（七）审阅经选定的、该委员会时不时认为恰当的风险事项相关的管理层定
期报告，包括除董事会分派至其他委员会的风险以外的重大风险。
第二十二条 审计、风险与合规委员会合规的职责包括以下方面:
（一）一般合规事项。该委员会全权监督财务合规事项(包括审计、财务报
告、对投资者的信息披露等)，并对非财务合规事项负有监督责任，包括公
司整体合规方案、政策及程序，重大的法律或法规合规风险，以及来自政府
或监管机构的重要报告或问询。
（二）合规方案、政策与程序。该委员会应监督公司在有关公司政策、公司
道德准则和相关法律法规方面的合规工作；该委员会应监督公司实施合规方
案、政策和程序所开展的工作，并应对公司面临的各种合规和监管风险，支
持员工的合法、合乎道德的商业行为；该委员会还应监督公司为履行由政府
协议或监管协议、命令或其他类似文件所产生之义务而开展的工作，并应酌
情审查、发布任何此类协议、命令或其他文件所要求的报告。
（三）调查。该委员会应自行决定监督调查，并有权要求调查任何不符合法
律、公司合规方案、政策或程序的重大事项，以及调查报告至委