中原证券:中原证券股份有限公司董事会审计委员会工作规程

中原证券股份有限公司
董事会审计委员会工作规程
第一章 总则
第一条 【目的与依据】为健全中原证券股份有限公司(以下简称“公司”）内部控制体系，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港会计师公会《审计委员会有效运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本工作规程。
第二条 【设立与定位】公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会是董事会的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》等规定的监事会职权，以及履行法律法规和准则、公司章程和董事会授予的其他职责，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 审计委员会构成
第三条 【人员构成】审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由三名以上非执行董事构成；
（二）成员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立非执行董事应当过半数；

（四）至少有1名独立非执行董事从事会计工作5年以上；
（五）法律法规和准则规定的其他条件。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会设召集人1名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持会议。召集人应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。公司股票上市地法律法规和准则另有规定的，应同时满足其规定的条件。
第四条 【任职要求】 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 【限制条件】公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司的审计委员会成员：
（一）该前任合伙人终止成为该外部审计机构合伙人的日期；
（二）该前任合伙人不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
第六条 【任职期限】审计委员会成员由董事长提名，董事会决定。审计委员会成员的任期与同届董事会其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

审计委员会成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，并按照法律法规和准则规定及合同约定继续承担忠实义务。
第七条 【办事机构】稽核审计总部承担审计委员会办事机构的职责，接受审计委员会的监督指导，及时向审计委员会报告工作。
第三章 职责与职权
第八条 【主要职责与职权】审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）行使香港上市规则附录C1《企业管治守则》中所规定的审计委员会的职权；
（七）评估公司为员工暗中举报公司财务汇报、风险管理、内部控制或其它方面可能发生的不正当行为所制定的机制。审计委员会应确保有适当安排，作出公平独立的调查并采取适当行动；
（八）监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（九）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
（十）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条 【前置审议事项】审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 【审核财务信息及其披露】审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会在审核财务信息及其披露时，结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对上市公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注下列主要
风险因素：（1）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；（2）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；（3）公司被出具非标准审计意见的审计报告；（4）关键财务指标的异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；（5）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险；（6）可能存在粉饰财务报表的风险。
审计委员会关注重大关联（连）交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。
第十一条 【监督外部审计机构的聘用】审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条 【监督及评估外部审计工作】审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
（一）审计委员会和外部审计机构之间建立双向沟通机制，确保双方能对重大财务报告及审计事项进行有效双向讨论。审计委员会与外部审计机构之间的沟通不得破坏审计机构的独立性或者审计结论以及审计程序的有效性。
（二）审计委员会应当在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。审计委员会应在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。审计委员会须至少每年与外部审计机构开会两次。
（三）审计委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充分的沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部
审计工作。
（四）审计委员会监督评估外部审计工作时，重点关注以下方面：（1）外部审计机构的独立性；（2）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性；（3）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；（4）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；（5）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；（6）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；（7）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第十三条 【监督及评估内部审计工作】内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，重点关注以下方面：（1）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；（2）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；（3）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；（4）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。
内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部