电魂网络:董事会秘书工作制度

杭州电魂网络科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
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二零二五年八月

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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，并参照证券交易所的相关规范性文件，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管机构的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。
董事会秘书应遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，享有相应的工作职权。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权部门核准的任职资格及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（二）被中国证监员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 职责范围
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事会秘书的主要职责如下：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上交所报告并公告；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上交所所有问询；
（六） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、上交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上交所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上交所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。
第七条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第四章 任免程序
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但须保证有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会聘任证券事务代表协协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，须及时公告，并向上交所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十三条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本制度第三条规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规定和公
司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
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董事会
2025 年 8 月 28 日