四方股份:四方股份关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2025-038
北京四方继保自动化股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：59,500 股
限制性股票回购价格：6.27 元/股
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司启航2号限制性股票激励计划中2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计59,500股进行回购注销。同时，因公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2
号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年9月19日至2023年9月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
6、2024年3月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
7、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

8、2024年6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2024年8月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年9月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记（预留部分）的限制性股票共计132.50万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
11、2024年10月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
12、2025年2月25日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2025年8月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于启航2号限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。鉴于公司2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计59,500股予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第八届董事会第二次会议审议通 过，本次合计回购注销的限制性股票为59,500股。
（三）回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司启航2号限制性股票激励计划 （草案）》等规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本 总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做 相应的调整。
鉴于公司已于2025年5月22日完成2024年年度权益分派实施，向全体股东每 股派发现金红利0.72元（含税）。根据《公司启航2号限制性股票激励计划（草 案）》“第十五章 限制性股票的回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的 规定：
派息时回购价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息 调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=6.99-0.72=6.27元/股。
因此本次回购调整后的限制性股票价格为6.27元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计人民币373,065元，资金来源为公 司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由833,268,000股变更为833,208,500 股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
股份 14,414,300 1.73% -59,500 14,354,800 1.72%
二、无限售条件
股份 818,853,700 98.27% 0 818,853,700 98.28%
三、总股本 833,268,000 100% -59,500 833,208,500 100%
注：上表中本次变动前数据为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结 构表数据，本次股本结构变动后数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行 工作职责，持续为股东创造价值。
五、律师法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回 购价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已就 本次回购注销限制性股票及调整回购价格等事项取得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需 按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》 等相关法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记手续。
六、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，截止报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相 关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本次回购注销部分限制性股票事项将按照《管理办法》及《激励计划》的相 关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格以及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日