格尔软件:格尔软件股份有限公司二零二五年第一次临时股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司
二零二五年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月 5 日

股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司
二零二五年第一次临时股东大会
议 程
会议召开时间：2025 年 9 月 5 日下午 14：00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）
网络投票时间：2025 年 9 月 5 日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
1．《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
2．《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》
3．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4．《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案》
三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。

议案目录

1．关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案...... 5
2．关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案...... 7
3．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......11
4．关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案......20
格尔软件股份有限公司 议案一
2025 年第一次临时股东大会
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、注册资本变动情况
公司于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 16 日分别召开第八届董事会第二十
七次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的 700 股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该
700 股股份实施注销，公司已于 2025 年 7 月 2 日完成注销。具体内容详见公司
于 2025 年 7 月 2 日披露的《格尔软件股份有限公司关于实施回购股份注销暨股
份变动的公告》（公告编号：2025-028）。
同日，公司审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告的有关规定，《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,900,000 股均以授予价格 5.4 元/股进行回购注销，公司
已于 2025 年 8 月 1 日完成注销。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 30 日披露的
《格尔软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-033）。
本次回购注销登记完成后，公司的股本总数由 236,050,695 股变更为
234,149,995 股，公司注册资本由 236,050,695 元变更为 234,149,995 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引(2025 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2025年 4 月修订)》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：

原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
23,605.0695 万元。 23,414.9995 万元。
第 十 六 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 六 条 公 司 的 股 份 总 数 为
23,605.0695 万股，全部为普通股，以人 23,414.9995 万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一 民币标明面值，每股面值为人民币一
元。 元。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2025 年 9 月 5 日
格尔软件股份有限公司 议案二
2025 年第一次临时股东大会
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
对象有关的任何异议。2024 年 7 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 7 月 17 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 9 月 24 日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为 52 人，授予数量为 475.00 万股。
7、2025 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监
事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,900,000 股均以授予价格 5.4 元/股进行