日联科技:独立董事工作制度

日联科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《日联科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在其他 3 家上市公司兼任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当包含不低于三分之一独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（七）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（九）其他法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的规定。
第八条 独立董事必须具有独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）近 3 年曾因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立；案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）本所认定的其他情形。
第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
在拟候任的公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
第十一条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 60 日内提名新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 对中国证监会、中国证监会江苏证监局和交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为公司的独立董事候选人。
第十六条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、中国证监会江苏证监局及交易所提出异议的情况作出说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或者交易所对独立董事的任职资格及独立性提出异议的，由公司董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予
以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中在提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中，独立董事在委员会成员中应当过半数并担任召集人。审