荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会提名委员会议事规则(2025年8月修订)

浙江荣晟环保纸业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会成员。提名委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足成员人数。
第九条 公司证券部为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会成员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)董事会授予的其他职权。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十六条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十七条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十九条 提名委员会会议根据需要不定期召开，提名委员会召集人或两名以上（含两名）成员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第二十条 会议召开前三天以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员，如有特殊情况需要召开临时会议的，经由全体成员同意后可豁免前述通知期限的要求。
会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数成员共同推荐一名成员召集和主持。
第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。成员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席，独立董事成员仅能委托独立董事成员出席。
提名委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。
第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯方式召开，则提名委员会成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条 提名委员会会议应有会议记录，出席的成员应在记录上签名。
会议记录及会议材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 提名委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会成员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会成员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十一条 提名委员会成员个人或其直系亲属或提名委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释，