京能置业:京能置业股份有限公司董事会议事规则

京能置业股份有限公司董事会议事规则
京能置业股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《京能置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第三条 董事会秘书
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会
负责。
董事会秘书负责保管董事会印章。
董事会设立董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。
第四条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司高级管理人员考核责任书、年度和任期经营业绩责任
书；
（十二）决定职工工资分配；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产百分之五十以上的，该次
交易应当经过股东会批准。
第五条 董事义务
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

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（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事长
董事长行使下列职权：
（一）担任公司法定代表人，代表公司执行公司事务；
（二）签署董事会重要文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（五）提名总经理人选；
（六）检查、督促总经理贯彻、实施董事会、股东会的决议以及年初经
董事会、股东会通过的工作计划，或者经董事会或者股东会通过的投资
项目；
（七）研究、决定总经理报告的重大事项、特殊事项；
（八）听取总经理的季度工作汇报、中期报告和年度报告；
（九）审阅每月公司财务报表；
（十）审批公司重大信息的发布与披露；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（十二）董事会授予的其他职权。
董事长负有下列义务：
（一）依照董事会授权行使职权，并承担相应责任。
（二）检查董事会、股东会决议执行情况并向董事会报告；
（三）对于董事长认为必要的重大、特殊事项，应当向董事会报告。
董事长的选任：
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任。
当董事长因辞职、当然解任或者出现空缺时，应及时召开董事会另行选
任董事长。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）党委会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）审计与风险管理（法律合规）委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照本规则第九条规定的提议方式召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提
议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人、电子通信、无
纸化办公系统或者能够确保接收的其他方式，送达全体董事、总经理及
董事会秘书。
情况紧急，需要召开董事会临时会议的，通过电子通信方式发出会议通
知的，召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
电子通信方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开的前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者