武进不锈:江苏武进不锈股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏武进不锈股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二〇二五年九月二十五日

目录

2025 年第二次临时股东大会会议议程......- 3 -
2025 年第二次临时股东大会须知......- 5 -
议案一：《关于取消监事会并修改<公司章程>及相关制度的议案》...... - 7 -
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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间为：2025 年 9 月 25 日下午 14:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 25 日。
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：常州天宁区智核广场 4 幢全季酒店常州恐龙园未来智慧城店 2 楼大会议室。
三、出席现场会议对象：
1、截至 2025 年 9 月 18 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏正气浩然（上海）律师事务所梁永伟、邹逸韬。
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举 2 名股东代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案一：审议《关于取消监事会并修改<公司章程>及相关制度的议案》；
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
江苏武进不锈股份有限公司
二〇二五年九月二十五日
江苏武进不锈股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 1 个议案，采取非累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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二〇二五年九月二十五日
议案一：
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关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新
《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。原监事会的职权由董事会审计委员会承接。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》的约定，公司发行的“武进转债”自 2024 年 1 月 15 日起可转换为本公司
股份。2024 年 4 月至 2025 年 6 月 30 日，武进转债共转股 3866 股，转股后公司
总股本为 561,069,165 股。公司注册资本由原来的人民币 561,065,299 元变更为人民币 561,069,165 元，实收资本（股本）变更为人民币 561,069,165 元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，授权公司管理层及其授权的代理人办理工商变更登记等相关手续。修订后的《公司章程》详见附件。
三、相关制度的修订制定情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定、修订、废止部分制度，具体 如下：
序号 制度名称 修订/制定 审议程序
1 股东会议事规则 修订 尚需提交股东会审议
2 董事会议事规则 修订 尚需提交股东会审议
3 监事会议事规则 废止 尚需提交股东会审议
4 独立董事制度 修订 尚需提交股东会审议
5 关联交易管理制度 修订 尚需提交股东会审议
6 投资者关系管理制度 修订 尚需提交股东会审议
7 对外投资管理制度 修订 尚需提交股东会审议
8 对外担保管理制度 修订 尚需提交股东会审议
9 资产处置决策制度 修订 尚需提交股东会审议
10 全面预算管理制度 修订 尚需提交股东会审议
11 薪酬与考核委员会工作细则 修订 董事会审议通过后生效
12 审计委员会工作细则 修订 董事会审议通过后生效
13 提名委员会工作细则 修订 董事会审议通过后生效
14 战略委员会工作细则 修订 董事会审议通过后生效
15 总经理工作细则 修订 董事会审议通过后生效
16 董事会秘书工作细则 修订 董事会审议通过后生效
17 募集资金管理制度 修订 董事会审议通过后生效
18 信息披露事务管理制度 修订 董事会审议通过后生效
19 董事、高管离职管理制度 制定 董事会审议通过后生效
20 证券投资管理制度 修订 董事会审议通过后生效
21 内幕信息知情人登记制度 修订 董事会审议通过后生效
22 风险管理制度 修订 董事会审议通过后生效
23 突发事件危机处理应急制度 修订 董事会审议通过后生效

24 反舞弊与举报制度 修订 董事会审议通过后生效
25 战略管理制度 修订 董事会审议通过后生效
26 融资管理制度 修订 董事会审议通过后生效
27 货币资金管理制度 修订 董事会审议通过后生效
28 项目投资管理制度 修订 董事会审议通过后生效
29 法律事务管理制度 修订 董事会审议通过后生效
30 全面预算管理实施细则 修订 董事会审议通过后生效
31 合同管理制度 修订 董事会审议通过后生效
32 对外捐赠管理制度 修订 董事会审议通过后生效
33 内部审计制度