爱司凯:北京市中伦(深圳)律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二五年八月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：爱司凯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次归属事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次归属事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
2024 年 1 月 31 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划向李明之、朱凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。且拟作为激励对象的董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生、杜晓敏先生已回避表决。
2024 年 1 月 31 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划向李明之、朱凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本 1%的议案》等相关议案。
2024 年 2 月 20 日，公司披露了公司监事会出具的《关于 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告载明公司于 2024
年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 20 日以公司内部张贴的方式对本次激励计划激励对
象的姓名及职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何异议，公司监
事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
2024 年 2 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划向李明之、朱凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 2 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合资格的激励对象授予限制性股票。
2024 年 9 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，确认激励对象的主体资格合法、有效。
2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；同时董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生、杜晓敏先生作为本次授予的关联董事对有关议案回避表决；公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，确认激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
2025 年 8 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，确认激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为
获授限制性股票总数的 50%。本激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 25 日，因
此，预留授予的限制性股票即将进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足
条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 1 名激励对象当选监事，其
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 获授的限制性股票已由董
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 事会决议作废，其余激励对
象未发生任一情形，满足条
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 件。
形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：
以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 根据广东司农会计师事务
36%； 所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》，公司 2024 年
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并财务报表所载 营 业 收 入 为
数据为准。 190,021,480.33 元，较 2022
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承 年增长率为 46.58%，高于
诺。 36%，预留授予部分第一个
归属期公司层面业绩考核
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励 达标，公司层面可归属比例对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废 为 100%。
失效。
预留授予部分第一个归属期个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度
实施。激励对象的绩效考核结果划分为四个等级，各归属期
内，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结果确定个人 本激励计划预留授予部分
层面可归属比例，具体如下： 的激励对象共计 4 人，其中
1 名激励对象当选监事，其
绩效考核结 优秀 良好 合格 不合格 已获授但尚未归属的限制
果 性股票不得归属，由公司作
个人层面可 废，其余 3 名激励对象上一
100% 50% 0% 年度个人层面考核结果均
归属比例 为良好以上，个人层面可归
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实 属比例为 100%。
际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属情况如下：
1. 授予日：2024 年 9 月 25 日。
2.本次