圣邦股份:信息披露管理办法(草案)

圣邦微电子（北京）股份有限公司
信息披露管理办法（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《条例》、《内幕消息披露指引》（以下简称《指引》）等法律、法规、规章、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）要求披露的信息。
本办法所称“信息披露”是指以规定的方式及时报送公司股票上市地证券交易所，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布。
第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构相关规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的监管。
第四条 公司下属全资及控股子公司应遵守本办法的各项规定。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则等相关规定，履行信息披露义务。
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、《条例》、《指引》和《香港上市规则》的规定。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所、香港证监会和香港联交所的相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第八条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前款所述保证责任。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》《香港上市规则》及本办法规定的披露标准，或者公司股票上市地证券监管规则及本办法没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策可能产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》《香港上市规则》及本办法的规定及时披露相关信息。
第十条 公司及公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（包括全资及控股子公司、分公司、办事处及其他分支机构）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、公司股票上市地证券监管规则及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所、香港证监会或香港联交所就上述事项提出的问询，并按照公司股票上市地证券监管规则及本办法的规定以及深圳证券交易所、香港证监会或香港联交所的要求，真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
第十三条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构
或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十六条 公司信息披露主要文件包括招股说明书、上市公告书、募集说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

公司在披露信息前，应当按照公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求报送募集说明书、上市报告书、收购报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第十七条 公司披露信息时，应遵守法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则等相关信息披露标准和内容要求。
第十八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句。
第十九条 公司披露的募集说明书、上市报告书、收购报告书、定期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所的要求作出说明并公告。
第二十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所、香港联交所登记内容完全一致。
第二十一条 公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十二条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第二十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并保证对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话畅通线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第二十七条 信息披露的时间、格式和内容，公司应当按照《管理办法》、《上市规则》《条例》《指引》《香港上市规则》及相关临时公告格式指引的规定执行。
第三章 信息披露的主要内容
第二十八条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第二十九条 公司应当在法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规
则规定的期限内编制完成并披露定期报告。
公司A股定期报告的披露：
（一）在每个会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，报送并公告中期报告；
（三）每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司H股定期报告的披露：
（一）在每一会计年度结束之日起三个月内，披露年度业绩的初步公告；并于每一会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日