科拜尔:董事会议事规则

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2025-069
合肥科拜尔新材料股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》的子议案《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规及《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会的日常
事务。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，可以
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核专
门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的相关决策权限如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易，是指《上市规则》第 7.1.1 条所列事项。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本项规定；公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则，适用本项规定。已经按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司提供担保、提供财务资助，应当提交董事会审议并披露。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
上述事项达到股东会审议标准的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
第九条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠等交易事项未达到本规则第八条标准的，由董事会授权总经理批准。
第三章 董事会会议召集、通知、召开
第十条 董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开 2 次，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信件、传
真、电子邮件等书面形式或者其他形式；通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十五条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代为出席会议的董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会议事的表决和决议
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票或者举手方式表决。
第二十二条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项方案，须有明确的同意、反对或者弃权的表决意见，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或者表决，未在合
理期限内重新选择或者表决的，视为弃权。
第二十三条 董事应