科拜尔:累积投票制度

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2025-077
合肥科拜尔新材料股份有限公司累积投票制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》的子议案《关于修订<累积投票制度>的议案》，本议案需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
累积投票制度
第一章 总则
第一条 为完善合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范公司选举董事的行为，保护中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的一种
投票方式。即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选
举 2 名及以上董事。
第三条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担
任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以向公司其他股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名董
事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及《独立董事制度》等相关规定。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关规定，认真审核被提
名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人方可成为董事候选人。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 股东会在采用累积投票制选举董事时，每位股东持有的有表决权的
股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
第十二条 每位投票股东所投选的候选董事人数不能超过应选董事人数。
第十三条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的投票总数多于其全部累
积表决票数时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的投票总数等于或少于其全部累积表决票数时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十四条 独立董事和非独立董事应分开投票。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以本次股东会应选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以本次股东会应选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十五条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十六条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的董事后标明其投向该董事的投票总数。
第四章 董事的当选
第十七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到或超
过《公司章程》规定的董事会成员人数的 2/3 时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选董事人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十九条 若因 2 名或 2 名以上董事候选人的得票相同而不能决定其中当选
者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的 2/3 时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计
算各股东每轮拥有的累积表决票数。
第二十一条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每
名董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以
特别说明。
第二十三条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制
度。
第二十四条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日