科拜尔:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2025-074
合肥科拜尔新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》的子议案《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》，本议案需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为建立合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）防止控
股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及关联方进行投资活动，为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金；以及利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等其他方式损害公司和其他股东的合法权益的情形。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。
第八条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第九条 公司应按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，实施与控股股东
及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行
相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第十二条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规
则》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。
第十三条 如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，
公司有权按照有关法律、行政法规、部门规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据相关规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第十五条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计机构是日常监督部门。
财务总监应当定期或者不定期向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规及《公司章程》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十七条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责
审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应当提交股东会审议。
第十八条 公司财务部门、内部审计机构应分别定期检查公司及子公司与控
股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。
第十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及
中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事可以就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
第四章 责任追究与处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东及关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分及经济处罚。
第二十四条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股
股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日