科拜尔:独立董事专门会议制度

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2025-081
合肥科拜尔新材料股份有限公司独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》的子议案《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，本议案需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责与履职方式
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第九条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开 3 日前以专人送达、邮件、
传真、电子邮件、电话或者其他独立董事认可的方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。
情况紧急或者有其他特殊事由，需要尽快召开会议的，经过半数独立董事一致同意，可以不受前述通知时限约束。

第十条 独立董事专门会议可以采用现场、通讯方式或者现场与通讯相结合
的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当有过半数的独立董事出席方可举行。
必要时，公司非独立董事、高级管理人员及所议事项涉及的相关人员可以列席会议。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事应当对专门会议所议事项进行表决并发表明确的意见，
表决意见类型分为同意、反对或者弃权。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票，应当以书面表决方式或者举手表决方式进行。在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议。
第十三条 独立董事专门会议形成决议应当全体独立董事过半数同意。
第十四条 董事会办公室应当对独立董事专门会议做好记录，会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议的议案；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（载明同意、反对或者弃权的票数）；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十五条 独立董事对专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第十六条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议决议及会议记录等，由董事会秘书负责保存。
独立董事专门会议档案的保存期限为 10 年。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日