泰永长征:公司章程(2025年8月)

贵州泰永长征技术股份有限公司
章 程
二零二五年八月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会...... 23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告...... 42
第一节 通知......42
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程...... 46
第十一章 附则...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》（以下简称“章程”或“本章程”）。
第二条 贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，并在遵义市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91520300680176121G。
第三条 公司于 2018 年 1 月 12 日，经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,345 万股，于 2018 年 2 月 23 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：贵州泰永长征技术股份有限公司。英文全称：
GUIZHOU TAIYONG-CHANGZHENG TECHNOLOGY CO, LTD.
第五条 公司住所：贵州遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段。邮政编码：563000。
第六条 公司注册资本为人民币 22,319.218 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、高级管理人员、公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，专注于配电设备的研发、制造、销售和服务，不断开展技术创新和管理创新，持续提高配电设备产品和服务的质量，贯彻诚、专、快、优的经营理念，使公司取得持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。
第十五条 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营，法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电机制造；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；电子元器件制造；电子产品销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；电力行业高效节能技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智
能控制系统集成；工程管理服务；5G 通信技术服务；承接总公司工程建设业务；物联网技术研发；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司
并认缴出资时间为 2015 年 10 月 26 日，其持股数额及持股比例为：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 深圳市泰永科技股份有限公司 5,128 72.90 %
2 长园集团股份有限公司 1,407 20.00%
3 深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙） 300 4.26%
4 贵州长征天成控股股份有限公司 200 2.84%
合计 7,035 100.00%
第二十一条 公司已发行的股份数为 22,319.218 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理部门规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。